Максимален брой участници в LLCустановени на законодателно ниво (както и минимум). Статията ще разгледа въпроса какъв е максималният брой учредители в една компания и какво да направите, ако броят на участниците надвишава максималната стойност.

Точният брой на участниците в LLC, който не трябва да надвишава ограничението, установено от закона

В параграф 1 на чл. 88 от Гражданския кодекс на Руската федерация определя максималния брой участници в дружеството. Не може да надвишава 50 души. Ако броят на участниците е повече от един, всички въпроси от дейността на дружеството се решават на общото събрание.

В LLC от 1 до 50 души могат едновременно да действат като участници.

Ако броят на учредителите надвишава 50, тогава организацията трябва да бъде преобразувана в акционерно дружество (АД) в рамките на една година. Ако в рамките на една година не бъдат предприети подходящи стъпки за промяна на организационната и правната форма на дружеството, дружеството ще претърпи съдбата на ликвидация по съдебен ред.

Възниква въпросът: какво да направите, ако броят на участниците в дружеството надвишава 50, ако няма желание за прехвърляне на LLC в АД? Как да разрешим ситуацията ще обсъдим по-долу.

Какво да направите, ако броят на участниците в една компания надхвърли максималния?

Когато има повече от 50 участници в една компания и няма желание да се прехвърли LLC в JSC, е необходимо да се търсят други начини за излизане от ситуацията. Единственото разумно решение е да се намали броят на субектите в компанията. Има два начина – доброволен и принудителен. Принудителната е най-трудна, защото се осъществява по съдебен ред.

Доброволният метод е малко по-прост, но понякога е неосъществим, тъй като участниците в компанията не винаги искат да загубят статута си. Доброволното оттегляне на участниците се извършва съгласно алгоритъма, съдържащ се в чл. 26 Федерален закон „За дружествата с ограничена отговорност“ от 08.02.1998 г. № 14-FZ.

1. Участник, който желае да напусне LLC, прехвърля дял в уставния капитал на дружеството и изпраща заявление за оттегляне до дружеството, което първо се заверява от нотариус.
2. Промените се регистрират чрез подаване на заявление до Федералната данъчна служба по формуляр 14001, нотариално заверено копие от заявлението за оттегляне на участника и протокола от общото събрание, според който делът на пенсиониращия се участник е преразпределен.
3. След приключване на процедурата по регистрация се правят промени в Единния държавен регистър на юридическите лица. Регистрацията отнема 5 дни.

По този начин броят на учредителите на дружеството не може да надвишава 50 физически (или юридически) лица. Ако броят е надвишен, е необходимо да се реши въпросът с прехвърлянето на LLC в АД или да се реши въпросът с премахването на „допълнителни“ участници от компанията.

Участниците в LLC могат да бъдат юридически лица и граждани, включително тези, които не се занимават професионално с предприемаческа дейност. Законът може да забрани или ограничи участието на определени категории граждани в дружества с ограничена отговорност, както и в други търговски организации Коментар на Гражданския кодекс на Руската федерация. Част първа / Изд. Т. Е. Абова и А. Ю. Кабалкин - М.: Юрайт-Издат, 2004 г. - Коментар на ст. 88.

Държавните органи и органите на местното самоуправление нямат право да участват в дружества, освен ако не е предвидено друго със закон, Федерален закон от 8 февруари 1998 г. N 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ // SPS Garant. - клауза 2 на член 7. LLC може да бъде основано от едно лице, което става негов единствен участник. Впоследствие дружеството може да стане еднолично дружество.

Законодателството установява ограничение за броя на участниците в LLC - не повече от 50. Ако броят на участниците в дружеството надвишава установения лимит, LLC трябва да се преобразува в отворено акционерно дружество или производствена кооперация; в противен случай подлежи на ликвидация по съдебен ред по искане на упълномощените органи.

Участниците в LLC имат определени права и задължения, наречени корпоративни. Правата на участниците в дружеството като сдружение на капитала включват: право на участие в управлението на делата на дружеството; право да получава информация за дейността на дружеството и да се запознава с неговите счетоводни книги и друга документация; право на участие в разпределението на печалбата; правото на продажба или друго преотстъпване на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството; правото да напусне дружеството по всяко време, независимо от съгласието на другите участници, и да получи дял от имуществото на дружеството; правото да получи имуществото или паричния еквивалент на част от имуществото на дружеството, останало след разплащане с кредиторите - правото на ликвидационен дял.

Задълженията на участниците в дружеството не са свързани с необходимостта от лично участие в стопанската дейност на дружеството и се ограничават до следното: правят вноски в уставния капитал по начина, размера, състава и в сроковете, предвидени от закона и учредителните документи и да не разкрива поверителна информация за дейността на дружеството.

Нова характеристика на закона за LLC е възможността за предоставяне на допълнителни права и задължения на участниците в дружество с ограничена отговорност. Такива права и задължения могат да бъдат предоставени на всички без изключение, както и на отделни членове на дружеството. Във всеки случай допълнителни права и задължения могат да бъдат предвидени или от устава на конкретно дружество при неговото създаване, или впоследствие с единодушно решение на общото събрание на участниците.

В случай на отчуждаване на дял (част от дял) на участник, допълнителните права и задължения, които му принадлежат, не преминават към приобретателя на дял (част от дял). Това показва личния характер на предоставените допълнителни права на участника и възложените му отговорности.

Участник в дружеството има право да напусне дружеството независимо от съгласието на другите му участници и дружеството от 8 февруари 1998 г. N 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ // SPS Garant. - клауза 1, член 28. Тази норма е императивна. В тази връзка резолюцията на Пленумите на Върховния съд и Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 1 юли 1996 г. № 6/8 изрично обяснява, че „условията на учредителните документи на дружества с ограничена отговорност, които пречат на собственик на това право или ограничение, то трябва да се счита за нищожно, т.е. не поражда правни последици" Решение на Пленума на Върховния съд на Руската федерация и Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 1 юли 1996 г. N 6/8 "По някои въпроси, свързани с прилагането на част един от Гражданския кодекс на Руската федерация" - параграф 27.

Когато участник напусне дружеството, трябва да му бъде изплатена действителната стойност на неговия дял или разпределено в натура имущество на същата стойност в рамките на 6 месеца от края на финансовата година, през която е подадено заявлението за напускане на дружеството, освен ако по-кратък период е предвиден от хартата. Делът на напуснал дружеството участник преминава върху дружеството от момента на подаване на заявлението за оттегляне.

Едва с приемането на Закона за LLC за първи път процедурата за оттегляне на участник от LLC беше пряко регламентирана в закона.

Няма консенсус сред учените и практикуващите юристи относно преценката на предвидената от закона процедура за изплащане на действителната стойност на дела на напусналия участник. Някои смятат това за прогресивна норма, която гарантира свободното разпореждане на участника със своето имущество и в крайна сметка упражняването на правото да се занимава с предприемаческа дейност във форма, която му е удобна. Други смятат, че с този подход може да бъде унищожен единен имотен комплекс, който предоставя на обществото възможност за успешна предприемаческа дейност. И така, S.D. Могилевски пише: „Прилагането на правото на безплатно оттегляне на участник от дружеството с получаването от него на действителната стойност на неговия дял прави дружеството с ограничена отговорност една от най-рисковите организационно-правни форми на юридически лица, предвидени от руската законодателство” Mogilevsky S.D. Указ. оп. - стр.93..

Изключването на участник от LLC е възможно само в съда по искане на участници, чийто общ дял е най-малко 10% от уставния капитал на дружеството. Основанието за изключване може да бъде грубо нарушение от участник на неговите задължения или действия (бездействие), които правят дейността на компанията невъзможна или значително я усложняват Федерален закон от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ // SPS Гарант. - чл.10. На изключения участник се изплаща действителната стойност на неговия дял, определена съгласно финансовите отчети на дружеството за последния отчетен период, предхождащ датата на влизане в сила на съдебното решение за изключване. Имуществените последици от оттеглянето и изключването на участник от дружеството са еднакви, което означава, че само по себе си изключването от дружеството не е санкция срещу недобросъвестен участник. Неблагоприятните правни последици във връзка с него могат да бъдат предвидени например в учредителния договор под формата на необходимост от обезщетение на изключения участник за щети, причинени от неговите действия (бездействие) на дружеството и дори плащане на неустойки.

Учредители (участници) и учредителен документ на дружество с ограничена отговорност

Учредителите на LLC могат да бъдат физически и юридически лица, независимо от местоживеене или регистрация, включително чужденци или чуждестранни компании. Не може да бъде учредител юридическо лице, в което учредител е едно физическо лице, както и държавни и общински органи, с изключение на изрично определени от закона случаи. Гражданският кодекс на Руската федерация и № 14 - Федерален закон предвиждат, че броят на участниците в LLC е строго ограничен. Не трябва да надвишава 50 души. Ако броят на участниците надвиши тази допустима граница, тогава компанията трябва да бъде преобразувана в OJSC или производствена кооперация в рамките на една година. След това време, ако броят на участниците не е намалял и LLC не е преобразувано, то ще бъде обект на принудителна ликвидация в съда по искане на органа, извършващ държавна регистрация на юридически лица или други държавни органи на местното самоуправление (клауза 1 от член 88 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

За всяко юридическо лице задължителна характеристика е наличието на отделно имущество и независима отговорност за задълженията му с това имущество. Юридическите лица обикновено се делят на такива, които имат право на собственост върху обособен имот и такива, които имат други права на собственост върху предоставения им имот. Правото на собственост върху имущество, прехвърлено от учредителите на тяхната компания като вноски, се натрупва в LLC от момента на държавна регистрация. В случай на несъстоятелност (фалит) на LLC по вина на неговите участници или по вина на други лица, които имат право да дават инструкции, задължителни за LLC, или по друг начин имат възможност да определят неговите действия, тези участници или други лица в случай на недостатъчно имущество на LLC може да бъде възложена субсидиарна отговорност за неговите задължения.

Правата на участниците в дружеството се определят в съответствие с член 8 № 14 - Федерален закон. Участниците в LLC имат право:

• - участва в управлението на дейността на дружеството по начина, определен от закона и учредителните документи на дружеството;
• - да получава информация за дейността на дружеството и да се запознава с неговите счетоводни книги и друга документация по начина, определен с учредителните му документи;
• - участва в разпределението на печалбата;
• - да продадете или по друг начин да отчуждите своя дял или част от дела в уставния капитал на дружеството на един или няколко участници в това дружество или на друго лице по начина, предписан от № 14 - Федерален закон и устава на дружеството;
• - напуснете дружеството, като отчуждите своя дял към дружеството, ако такава възможност е предвидена в устава на дружеството или изискате от дружеството да придобие дял в случаите, предвидени в № 14 - Федерален закон;
• - в случай на ликвидация на дружеството, да получите част от имуществото, останало след разплащане с кредиторите, или неговата стойност.

Изброените по-горе права са основни и задължителни, т.к не могат да бъдат изключени или ограничени от устава на дружеството и най-пълно осигуряват реализацията на интересите на всеки участник в дружеството. Участниците имат и други права, предвидени в № 14 - Федерален закон, например правото да заложат дял в уставния капитал на дружеството, правото да обжалват в съда решенията на органите на дружеството и др.

В допълнение към правата, предвидени в параграф 1 от член 8 № 14 - Федерален закон, уставът на дружеството може да предоставя допълнителни права за участниците в дружеството. Тези права могат да бъдат предоставени директно от устава на дружеството при неговото създаване или могат да бъдат предоставени на участник в дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички участници.

Допълнителни права, предоставени на конкретен член на дружеството, в случай на отчуждаване на неговия дял или част от дела на приобретателя на дела или част от дела, не се прехвърлят.

Допълнителните права, предоставени на всички участници, могат да бъдат прекратени или ограничени. Това става с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието единодушно от всички участници. Допълнителните права, предоставени на определен участник, могат да бъдат прекратени или ограничени с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с мнозинство най-малко две трети от общия брой на гласовете на участниците в дружеството, при условие че участникът в дружеството, който има такива допълнителни права е гласувал за такова решение и е дал писмено съгласие.

Член на дружеството, на когото са предоставени допълнителни права, може да откаже да упражни принадлежащите му допълнителни права, като отправи писмено уведомление до дружеството. От момента, в който дружеството получи това уведомление, допълнителните права на дружеството участник се прекратяват. Експертите посочват, че допълнителните права на участниците в дружеството са лични и не могат да се прехвърлят на никого.

И наскоро учредителите (участниците) на дружеството имат право да сключат споразумение за упражняване на правата на участниците в дружеството, според което те се задължават да упражняват правата си по определен начин и да се въздържат от упражняване на тези права, включително гласуване по определен начин на общото събрание на участниците в дружеството и договаряне на опция за гласуване с други участници, продажба на дял или част от дял на цена, посочена в това споразумение и (или) при настъпване на определени обстоятелства , или да се въздържа от отчуждаване на дял или част от него до настъпването на определени обстоятелства, както и да извършва други съвместни действия, свързани с управлението на дружеството, със създаването, дейността, реорганизацията и ликвидацията на дружеството. Това споразумение се сключва в писмена форма чрез съставяне на един документ, подписан от страните.

Участник винаги може да се откаже от допълнителни права, дори след като е взел такова решение.

Член 9 № 14 - Федералният закон също предвижда отговорностите на участниците в LLC. Те включват:

• - заплащане на акции в уставния капитал на дружеството по начина, в размерите и в сроковете, предвидени в споразумението за създаване и № 14 - Федерален закон;
• - да не разгласява поверителна информация за дейността на дружеството;

Тъй като е възможно да се предвидят допълнителни права в устава на компанията, струва си да се споменат и допълнителни отговорности. Те могат също да бъдат предвидени в устава на дружеството при неговото създаване или да бъдат възложени на всички участници в дружеството с решение, взето на общото събрание на участниците в дружеството. Процесът на възлагане на допълнителни отговорности на конкретен участник е същият като при възлагане на допълнителни права на конкретен участник.

Изключването на участник в дружеството се извършва съгласно правилата на член 10 от Закона за дружествата с ограничена отговорност. Участниците в дружеството, чиито дялове в съвкупността съставляват най-малко 10% от уставния капитал на дружеството, имат право да поискат по съдебен ред изключването от дружеството на участник, който грубо нарушава задълженията си или чрез своите действия (бездействие) прави невъзможна дейността на дружеството или значително я затруднява.

Преди влизането в сила на № 14 - Федерален закон, в параграф 28 от съвместната резолюция на пленумите на Върховния съд на Руската федерация и Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 01.06.1996 г. № 6/8 „ По някои въпроси, свързани с прилагането на част първа от Гражданския кодекс на Руската федерация, беше обяснено, че участник в дружество с ограничена отговорност може да бъде изключен от дружеството само въз основа на закон или в случаите, предвидени от учредителя. документи на дружеството, както и в случай на значително нарушение от съответния участник на условията на учредителния договор (съгласно член 450 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Това уточнение след приемането на № 14-FZ загуби значението си и не подлежи на прилагане.

Експертите правилно обръщат внимание на факта, че член 10 № 14 - Федерален закон не дава възможност на участниците в дружеството да установят в устава допълнителни основания за изключване на участник от дружеството. Самите участници по свое решение нямат право да изключат участник от дружеството, тъй като този член дава право на участниците само да изискват изключване на участник от дружеството в съда. Освен това не всички участници имат това право. Възможността за изключване на участник от дружеството само от съда гарантира правата на участника в дружеството, още повече че това е императивна норма.

Статията установява изчерпателен списък от основания, които дават право на участниците, притежаващи дялове, възлизащи на най-малко 10% от уставния капитал, да поискат по съдебен ред изключване на участник от дружеството. Съдът, ръководейки се от оценъчни критерии, като разгледа всички обстоятелства и обясненията на заинтересованите страни, взема едно или друго решение.

При регистриране на LLC най-важната стъпка е подготовката на фирмени документи, които определят всички правни основи на дейността на компанията. Бъдещата успешна дейност на юридическо лице до голяма степен зависи от компетентната подготовка на тези документи. Член 52 от Гражданския кодекс на Руската федерация гласи, че юридическото лице действа въз основа на устав, или учредителен договор и харта, или само учредително споразумение. Учредителният договор на юридическо лице се сключва и уставът се одобрява от неговите учредители (участници). Юридическо лице, създадено от един учредител, действа въз основа на устав, одобрен от този учредител (член 52 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

В съответствие с параграф 3 от член 1 № 312 - Федерален закон от 30 декември 2008 г., единственият учредителен документ на LLC е неговият устав. Основните разпоредби относно устава на дружество с ограничена отговорност се съдържат в член 12 от Закона „За дружествата с ограничена отговорност“. Той се основава на нормите на членове 52 и 89 от Гражданския кодекс на Руската федерация, но в същото време установява правила, които отразяват спецификата на учредителните документи на бизнес дружество от този тип. Клауза 5 от член 11 № 14 - Федералният закон определя значението на споразумението за създаване на дружество. Този договор се сключва при създаване на дружество от двама или повече учредители. Споразумението за учредяване на дружество определя реда за съвместна дейност на учредителите за учредяване на дружеството, размера на уставния капитал на дружеството, размера и номиналната стойност на дела на всеки от учредителите на дружеството. , както и размера, реда и условията за плащане на такива дялове в уставния капитал на дружеството. Той е в проста писмена форма и не е учредителен документ на дружеството.

В случай, че LLC има един основател, той трябва да одобри устава на компанията. Параграф 2 от член 12 № 14 - Федералният закон ясно определя какви точки трябва да съдържа хартата:

• - пълно и съкратено наименование на фирмата;
• - информация за местоположението на фирмата;
• - информация за състава и компетентността на органите на дружеството, включително по въпроси, които са от изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството, относно реда за вземане на решения от органите на дружеството, включително по въпроси, по които решенията се вземат с единодушие или с квалифицирано мнозинство от гласовете;
• - информация за размера на уставния капитал на дружеството;
• - права и задължения на участниците в дружеството;
• - информация за процедурата и последиците от оттеглянето на участник в дружеството от дружеството, ако правото на напускане на дружеството е предвидено от устава на дружеството;
• - информация относно реда за прехвърляне на дял или част от дял в уставния капитал на дружеството на друго лице;
• - информация за реда за съхраняване на фирмени документи и за реда за предоставяне на информация от дружеството на участници в дружеството и други лица.

Уставът на дружеството може да съдържа и други разпоредби, които не противоречат на № 14 - Федерален закон и други федерални закони.

Участник в дружеството, одитор или всяко заинтересовано лице има право да поиска възможност да се запознае с устава на дружеството, включително промените. При такова изискване компанията е длъжна да предостави възможност да се запознае с хартата в разумен срок. Също така, ако участник изисква копие от устава, компанията е длъжна да го предостави, като таксата, начислявана от компанията за предоставяне на копия, не може да надвишава стойността на изработката им.

Промените в устава се правят с решение на общото събрание на участниците и подлежат на държавна регистрация. Промените, направени в устава, влизат в сила за трети лица от момента на тяхната държавна регистрация.

Осигурява безспорни предимства за създаване на перспективен бизнес. Участието в обществото не поражда отговорност за лична собственост; членовете могат свободно да напускат организацията и да имат редица други права, необходими за удобна стопанска дейност.

Концепция

Дружеството с ограничена отговорност е търговска организация, основана от едно или повече лица с цел печалба. Капиталът се състои от номиналната стойност на дяловете на неговите членове. Участниците в дружество с ограничена отговорност, за разлика от други организации, носят риска от загуба само в рамките на собствените си вноски.

Предимствата на членството в LLC също включват факта, че тази организация може самостоятелно да създаде своя собствена структура и метод на управление. Тези разпоредби се регулират от хартата. Участието в LLC не води до отговорност за задълженията на самото дружество. Организацията е частна и следователно не трябва да разкрива информация, свързана с нейната дейност.

Основният недостатък на такива дружества е, че всеки член при напускане или изключване има право да отнеме своя дял от капитала, което се отразява негативно на цялостното финансово състояние.

членове на LLC

Акционери на организация могат да бъдат не само физически, но и юридически лица, независимо дали се занимават с предприемаческа дейност. На държавните органи и на местното самоуправление е забранено да бъдат членове на обществото. LLC може да бъде създадено от едно лице или юридическо лице. В този случай този гражданин или фирма е единственият участник в дружеството с ограничена отговорност. Друга бизнес организация, която се състои от един член, не може да създаде LLC.

Броят на участниците в дружество с ограничена отговорност не може да надвишава 50 души и (или) юридически лица. Ако има повече членове, организацията трябва да се преобразува в производствена кооперация или OJSC в рамките на една година.

Материална основа

Акциите на участниците в дружество с ограничена отговорност формират уставния капитал на организацията. Вноските от членовете на LLC могат да бъдат под формата на пари или имущество. Във втория случай цената на внесените артикули се изчислява с помощта на независим оценител, като получената сума трябва да отговаря на изискванията на организацията.

Законодателството предвижда минимален размер на уставния капитал. Тази сума не само трябва да остане в сметката на LLC в момента на регистрацията му, но и да остане там през цялото съществуване на компанията. Този минимум може да бъде изразен изключително в пари;

Права на участниците в LLC

Участниците в LLC имат права, определени от закона:

• участие в управлението в съответствие със закона и устава на организацията;
• разпределение на печалбата;
• получаване на информация, свързана с дейността на фирмата (статистика, сметки и др.);
• продажба и отчуждаване на дял от общия уставен капитал в полза на друго лице;
• напускане на организацията чрез прехвърляне или продажба на нейната част на дружеството по предвидения от закона ред, без одобрението на други членове;
• получаване на имущество в случай на ликвидация на LLC след уреждане с кредитори.

Ако едно лице притежава най-малко 10% от общия акционерен капитал, то може да поиска изключване на друг член, който не изпълнява задълженията си или възпрепятства дейността на организацията.

Правата на участниците в дружество с ограничена отговорност могат да бъдат разширени, ако това е предвидено в Устава. Въпреки това този списък не може да бъде по-малък. Допълнителните права са индивидуални: варират за някои членове и не се прехвърлят на друго лице заедно с прехвърлянето на дял.

Отговорности на участниците

Отговорностите на участниците в LLC включват:

• редовно да носи депозити в размерите, предвидени в закона, устава или решение на събранието;
• Не разпространявайте секретна информация за дейността на организацията.

Това е минималният списък от отговорности, които имат участниците в дружество с ограничена отговорност. Допълнителни изисквания могат да се съдържат в хартата по време на нейното приемане или да бъдат одобрени на събранието. В допълнение, определени задължения могат да бъдат наложени на конкретно лице, ако то е дало съгласието си и две трети от членовете на LLC са гласували в полза на това решение. Ако делът се прехвърли на друго лице, тези допълнителни изисквания не се налагат на него. Анулирането на задължения, които не са предвидени в закона, е възможно с единодушно гласуване на събранието.

Прекратяване на членство в LLC

Доброволното оттегляне на участник от дружество с ограничена отговорност е възможно по два начина: чрез продажба на дял на друго лице или чрез прехвърлянето му на самата организация. Във втория случай се изплаща обезщетение на бившия член на LLC.

Участниците в дружество с ограничена отговорност също могат да бъдат изключени по съдебен ред, но само ако грубо нарушават задълженията си или значително възпрепятстват дейността на организацията.

Основатели на организацията

Физически лица, независимо от това къде живеят, и юридически лица, регистрирани във всяка държава, имат право да основават описаното дружество. Това правило не важи за депутати, държавни служители и военни. Учредителите на LLC също са негови участници, така че техният брой съвпада с възможния брой членове на организацията - от един до петдесет.

Документи за създаване на дружество с ограничена отговорност

Регистрирането на LLC изисква следната информация и документи:

• име на организацията;
• документ, посочващ юридическия адрес с индекс;
• размера на уставния капитал;
• форми на плащане за вноската: пари, документи, имущество (ако стойността му достигне 20 хиляди рубли, е необходимо също да добавите доклад на независим оценител) и др.;
• паспортни данни, телефон за връзка и лична карта на учредителите, управителя и главния счетоводител;
• името на банката, в която ще бъде открита сметката на организацията.

Ако участникът е юридическо лице, тогава е необходима следната допълнителна информация:

• фотокопие на удостоверение за възлагане на OGRN и данъчна регистрация;
• копие от устава, решението за създаване и избор на лидер;
• паспортни данни, телефон за връзка и ЕГН на директора и главния счетоводител;
• банкови данни на компанията.

Регистрация на дружество с ограничена отговорност

Регистрацията на LLC протича по следния начин:

1. Първо, трябва да измислите име за LLC на руски език. В този случай можете да получите и чуждо и съкратено име. Пълното име включва вида на организацията. Например дружество с ограничена отговорност "Млечен път".
2. Регистрацията на LLC става само ако има юридически адрес. В същото време не е необходимо да наемате стая - можете да използвате местоположението на дома си. Честа практика е закупуване на юридически адрес от други фирми.
3. Учредителите трябва да определят основните и допълнителни кодове на дейност.
4. В рамките на 4 месеца след регистрацията е необходимо да се депозира уставният капитал.
5. След това трябва да изберете ръководителя на организацията, да съставите протокол от общи събрания или решение, взето от единствения учредител, и да подготвите споразумение за създаване.
6. Необходимо е да напишете и потвърдите устава на LLC, както и да попълните заявление за регистрация на компанията.
7. След това трябва да платите държавната такса и да получите съответната разписка.
8. След задълбочена проверка на всички документи, те могат да бъдат представени в регистриращия орган по местонахождение на юридическия адрес на дружеството.

Учредителен документ

Текстът на устава е произволен, той може да съдържа някои характеристики на организацията и дейността на дружеството, допълнителни задължения и права на членовете. Неговите норми са ограничени само от законодателството на Руската федерация. Той обаче трябва да включва следната информация:

• Име на LLC;
• съдебен адрес;
• задължения и права на членовете на обществото;
• уставен капитал;
• списък на органите, техния състав и правомощия;
• ред за напускане и прехвърляне на дялове;
• методи за предоставяне на информация за дейността на LLC.

Участниците в дружество с ограничена отговорност имат възможност да направят промени в устава, ако 2/3 от членовете на организацията гласуват за това решение на събранието. Учредителният документ може да ограничи правото на излизане и прехвърляне на дял от капитала на друго лице или организация.

Такси

Всеки член на организацията има право да присъства на събрания и да гласува по всеки въпрос. Ако има само един член в LLC, той взема решения независимо. По закон всеки член на организацията има брой гласове, съизмерими с неговия дял в уставния капитал, но в учредителния документ могат да бъдат посочени други подробности.

Общото събрание на участниците в дружество с ограничена отговорност решава следните въпроси:

• промяна на разпоредбите на хартата;
• определяне на основните дейности на LLC;
• избор на ръководител на организацията;
• одобряване на баланси;
• споделяне на печалба;
• решение за ликвидация на дружеството;
• приемане на документи, регулиращи дейността на LLC;
• участие в съюзи и асоциации.

Правомощията на събранието могат да бъдат разширени с устава или с решение на участниците.

Други контроли

Формата на управление на дружеството с ограничена отговорност е свободна. Най-популярна е структурата, дадена в таблицата.

Име	Описание
Директор (президент и др.)	Ръководи настоящата дейност на ООД. Неговата компетентност включва всичко, което не е включено в правомощията на други длъжности.
дъска	Незадължителен колегиален орган, който споделя отговорностите с директора.
Надзорен съвет	Длъжността се определя от устава на отделната фирма.
одитор	Представлява се индивидуално или комисионно. Извършва одити на дейността на дружеството и годишни отчети. Задължителен орган, ако LLC има повече от 15 членове.

Ако има няколко учредители, тогава необходимата сума се разделя на части според документите. Първият и най-важен от тях е уставът на организацията. Съдържа основна информация за компанията: за основателите, принципите и основите на работа и др. Статията е посветена на въпроса каква отговорност носят основателите на LLC днес.

Учредители и техният брой

Дружество с ограничена отговорност може да бъде създадено от граждани на Руската федерация в размер от 1 до 50 души. Освен физически лица учредители могат да бъдат и юридически лица. Ако основателят на компанията е едно лице, тогава всички въпроси, като правило, се решават бързо, без ненужни дискусии, правомощията на основателя на LLC са ясни и прозрачни. В случая с акционерите обаче ситуацията става малко по-сложна, тъй като те могат да имат директно противоположни възгледи.

Следователно, когато има значителен брой от тях, се създава управителен орган: общо събрание. От неговите решения зависи съдбата на компанията и отговорите на най-важните въпроси. На общото събрание се назначава изпълнителен орган, който да осъществява дейността на организацията и да носи отговорност за действията на всички служители.

Дял на участниците

Всички учредители на дружество с ограничена отговорност внасят номинален дял, чийто размер се определя в дробно и процентно изражение. Размерът се определя от закона, приет към момента на регистрация на организацията.

В същото време уставният капитал не може да бъде по-малък от 10 000 рубли. До 20 000 рубли входящото общо имущество може да бъде оценено от самите участници в дружеството с ограничена отговорност. За по-висока сума се кани професионален оценител.

Уставният капитал се изразява само в рубли. Акционерите внасят имущество, оценено в банкноти, вещи или недвижими имоти с потвърдени права върху тях. Вноската в уставния капитал се извършва с удостоверителни документи за собственост. Трябва да се предоставят и копия на фактури или касови бележки. За определяне на крайната цена те подписват съответния документ или съхраняват документ от независим оценител.

Управление на LLC от учредители

Учредителите на дружество с ограничена отговорност създават организация с цел генериране на печалба чрез извършване на определени дейности. За определени области може да се изискват и лицензи. LLC, като правило, се отваря за неограничено време, освен ако не е посочено друго в самия устав.

Както бе споменато, основният управителен орган е общото събрание, където се избира изпълнителен орган, често едно лице, под формата на генерален директор. Управителят действа в интерес на акционерите. Ако причини щети в резултат на неквалифицираните си действия, той носи отговорност.

Често има 20 или повече основатели на LLC. В този случай е необходимо да се създаде ревизионна комисия. Може да включва повече от един основател. До участие се допускат и лица, които не се интересуват от резултатите от дейността на организацията.

Финансова отговорност

Ако ценностите бъдат загубени по време на работа или бездействие на генералния директор, той трябва да носи финансова отговорност за това. Това включва възстановяване на разходите на лицето, чиито права са били нарушени, както и плащане на стойността на повредена или загубена собственост, която може да включва пропуснати ползи.

Ако управителят е действал неправомерно, той може да носи субсидиарна отговорност. Основателите на LLC, например, могат да бъдат загрижени за факта на фалит (в края на краищата генералният директор може да е довел организацията до този етап умишлено) или откриването на факти за изкривяване на счетоводната и друга отчетност.

Наказателна отговорност

Незаконните действия могат да доведат до наказателно преследване за икономически престъпления или престъпления срещу човешката личност. За тези видове престъпления има различни наказания. Нарушителят може да се размине с глоба или затвор. В този случай мерките могат да се комбинират.

Ако престъплението е маловажно, тогава нарушителят трябва да плати глоба като наказание. Ако противоправните действия са били тежки, тогава те се наказват с лишаване от свобода.

и наказание за тях

Нека разгледаме няколко вида престъпления и наказания за тях.

За следните серии от престъпления може да бъде наложена глоба до 300 000 рубли или лишаване от свобода до 7 години, както и общественополезен труд.

Отговорността на основателите на LLC и по-специално на управителя се простира до умишлен фалит, невръщане на средства поради незаконна манипулация и неплащане на големи суми пари.

Поради различни видове дискриминация при наемане на работа, незаконно уволнение на уязвими граждани, нарушаване на права върху изобретение, получаване на секретна търговска информация и друга информация чрез използване на физическа сила, се предвижда наказателна отговорност.

Освен това действията, които, въпреки че попадат в члена на Кодекса за административните нарушения на Руската федерация, са извършени в особено големи размери, стават престъпления.

По-сериозно наказание, а именно глоба над 300 000 рубли, лишаване от свобода за повече от 12 години или 5 години, очаква нарушителя в следните случаи:

• При изкривяване на информация на данъчните власти с цел постигане на статут на несъстоятелност, паричен подкуп и подкуп.
• При доказан факт на укриване на големи суми в големи размери или неотчитане на имущество с цел намаляване на данъчни задължения.

Административна отговорност

За извършване на по-леки нарушения се налага отговорност съгласно Кодекса за административните нарушения на Руската федерация. По този начин ръководителят на компанията се наказва с глоба до 5000 рубли в следните случаи.

• В случай на постоянна измама на клиенти, нарушаване на процедурата по регистрация, промени в информацията за данъчната служба.
• При работа без съответния лиценз, укриване на информация за банкови сметки и отказ за подаване на данъчна декларация.
• В случай на системно нарушаване на санитарните правила в предприятието, влошаване на епидемиологичната обстановка или неподдържане на счетоводна документация.
• В случай на нарушение на правилата за търговия.
• При нарушение на отчетност с валута.

Генералният директор е изправен пред глоба до 30 000 рубли, както и тригодишна дисквалификация в следните случаи.

• Когато една организация е доведена до фалит или конкурентите са незаконно елиминирани.
• При замяна на продукти със сертификат за качество с евтини аналози, несъответствие със санитарните стандарти и технически спецификации.
• Неспазване на регламентираните на общите събрания правила и незаконно вземане на важни решения.

Управителят може да получи глоба от над 30 000 рубли в следните случаи.

• В случай на нарушение на правилата за пожарна безопасност.
• Без надлежно получаване на специално разрешение за това.
• При укриване на информация за сметка във валута на други страни в чужбина (глобата в този случай достига 50 000 рубли).
• В случай на незаконни валутни транзакции се предвижда отговорност от една трета до пълния размер на приходите за нарушаване на сроковете за връщане на средства в чуждестранна валута в Русия.

Отговорност за дългове

Ако прочетете закона „За дружествата с ограничена отговорност“, ще разберете, че основателят не носи отговорност за дълговете на организацията. В същото време LLC също не изплаща задълженията на това лице. Но хартата може да предвиди случаи, когато участниците в дружество с ограничена отговорност все пак участват в него.

Например, от основателя може да се изисква да плати парична сума, но не по-висока от сумата, която е внесъл в уставния капитал.

Поради неправилно управление една организация може да бъде доведена до фалит. Както беше посочено по-горе, в този случай директорът на LLC може да бъде подведен под отговорност. Същевременно Законът за дружествата с ограничена отговорност предвижда и субсидиарна отговорност за този вид нарушения.

Ако предприятието бъде ликвидирано чрез процедура по несъстоятелност, дълговете на организацията трябва да бъдат изплатени. Ако имуществото на основателя на LLC е недостатъчно за изплащането му, тогава ще трябва да платите със собствените си парични и материални ценности.

Отговорност за различни LLCs

Има случаи, когато LLC се създава от партньорство. Тогава бившите другари, а понастоящем пълноправни участници, отговарят две години за дългове.

Има ситуации, когато основателят на организацията е юридическо лице. Тогава, ако има дълг, той също ще трябва да носи отговорност, ако дялът на учредителя е такъв, че може да повлияе на решаването на въпроси, повдигнати на общото събрание. Подчинената организация може дори да поиска обезщетение от организацията майка за загуби, възникнали поради неправомерното влияние на главния основател върху дейността на компанията.

Освен това, организацията майка също носи отговорност пред данъчните власти в случай на ликвидация на дъщерно дружество. Тя ще трябва да плати основните глоби и неустойки за своя сметка или, ако е възможно, от сумите, получени след продажбата на имуществото на дъщерното дружество.

Въпреки това правата на основателя на LLC, както и неговите отговорности, се разширяват в съответствие с размера на акционерния капитал, който е внесен при регистрацията на организацията.

Ликвидация на предприятието и кредитори

Когато едно дружество е ликвидирано, учредителите са длъжни да заплатят съдебни разноски и такси само когато подлежат на субсидиарна отговорност.

Кредиторът трябва първо да се опита да събере дълга от главния длъжник. Ако това не е възможно, финансовият дълг се представя на лицето, което носи субсидиарна отговорност.

Има обаче ситуации, при които лице, което носи субсидиарна отговорност, съди главния длъжник за сума, която би удовлетворила вземанията на кредитора. В този случай кредиторът не може да иска субсидиарна отговорност от него. Поръчителят уведомява кредитора за това. И ако последният отново предяви исканията си, той има право да поиска главният длъжник да бъде подведен под отговорност.

Заключение

LLC работят не само в Русия, но и в чужбина. Такива предприятия развиват своя бизнес много успешно, например във Франция и Германия. Тъй като са необходими малко първоначални инвестиции за управление на бизнес и могат да участват един, трима, десет или дори петдесет основатели, тази форма има всички шансове да съществува дълго време, оставайки популярна. В същото време основателите осъзнават, че създавайки го, те все още ще носят отговорност за бъдещата съдба на организацията.