Организация сделок слияния и поглощения. Поглощение компаний

Слияние компаний – это одна из возможных форм их реорганизации, установленных Гражданским кодексом РФ (57-я статья). Соединение коммерческих фирм способствует укрупнению бизнеса, консолидируя трудовые и материальные ресурсы нескольких организаций. Образовавшаяся в ходе слияния новая компания принимает на себя обязательства «слившихся» предприятий, в том числе, перед их кредиторами.

Цели и последствия слияния

Слияние организаций – это всегда добровольная сделка для всех ее участников. В результате ее совершения несколько автономных компаний соединяются в одну, экономически более мощную фирму. Она становится правопреемницей всех прав и обязанностей, которыми до слияния обладали объединившиеся юридические лица.

Слияние двух компаний и более может преследовать различные цели, например:

• расширение товарного ассортимента (видов услуг);
• желание осуществлять более активную экспансию на рынок, что требует дополнительных ресурсов;
• ожидание, что оно приведет к повышению котировок акций;
• увеличение узнаваемости бренда, легальная возможность продавать качественные, но не раскрученные товары, под известной маркой;
• уменьшение числа однотипных конкурирующих компаний, работающих в одном экономическом пространстве (например, в одном городе);
• снижение финансовых и трудовых издержек;
• стремление стать монополистом на рынке.

В соответствие с законом, слияние компаний приводит к образованию нового юридического лица (58-я статья ГК, п.1). Это происходит независимо от того, каким образом оно проводилось:

• через соединение части активов разных компаний – в виде инвестиционного вклада в создаваемую фирму (при этом организации, участвующие в слиянии, продолжают работать в обычном качестве);
• через полную ликвидацию слившихся компаний и передачей всех их активов и пассивов новой, образованной ими организации.

Слияние компании иногда путают с их присоединением. Однако эти действия не идентичны. «Математически» примеры слияния компаний и присоединения организаций можно представить так:

• компания L + компания M = компания N (слияние);
• компания L + компания M = компания L (присоединение).

Основное отличие состоит в особенности правопреемства: если при слиянии права и обязанности каждого участника делегируются созданной компании, то при присоединении они переходят от ликвидируемой фирмы, к той, которая остается на рынке.

Слияние и поглощение компаний: в чем отличие

От слияния коммерческих компаний следует отличать и их поглощение, которое не предполагает равноправия объединяющихся организаций. При поглощении одна фирма устанавливает полный контроль над другой фирмой, приобретая не менее 30% либо в пакете акций (если это акционерное общество), либо в уставном капитале (если это общество с ограниченной ответственностью). Постепенно «прибираются» и другие доли, после чего создатели поглощаемой организации теряют на нее права.

Поглощение обычно заканчивается тем, что более мелкая, слабая организация перестает существовать или становится структурной единицей «поглотителя». Как правило, к такому методу прибегают большие корпорации, укрупняя свой бизнес и устраняя конкурентов.

Слияние и поглощение компаний: примеры

Примеров слияния и поглощения компаний можно привести немало. Некоторые из них были успешны, другие впоследствии оказались неэффективны. Поглощения на российском рынке, особенно в 1990-е годы часто носили криминальный характер, и справедливо именовались «рэкетом».

Одним из примеров слияния коммерческих организаций на территории России служит образование УГМК – Уральской горно-металлургической компании. Данный холдинг на сегодня объединил активы более сорока предприятий - перерабатывающих производств, предприятий цветной и черной металлургии, машиностроения, став при этом самым крупным в РФ производителем меди.

Ярким примером организации, активно использующей поглощение компаний, является корпорация Google. Эксперты утверждают, что за время существования она «съела» более сотни различных фирм, в том числе, очень известных. Среди жертв корпорации можно назвать такие организации, как Youtube, Android, AOL и множество других. Наиболее крупное поглощение Google осуществила в 2011 году, приобретя таким способом Motorola Mobility.

Андрей Никонов, партнер юридической компании «Пепеляев, Гольцблат и партнеры»

Процесс слияния и поглощения компаний юридически можно представить в форме реорганизации предприятия, его ликвидации с передачей активов поглощающей компании и включения предприятия в холдинг.

В первом случае две различные компании образуют одно юридическое лицо. Во втором – лишь меняется состав участников (акционеров, владельцев) предприятия. В третьем – дочернее (зависимое) общество функционирует как самостоятельная компания.

Процесс реорганизации

Реорганизация компании может происходить двумя способами.

Первый – в форме присоединения одной компании к другой. В этом случае присоединяющаяся компания ликвидируется, а к правопреемнику переходят активы, имущество, права и обязательства ликвидируемой фирмы. То есть правопреемник рассчитывается не только по своим прежним обязательствам, но и по обязательствам присоединенной компании.

Второй способ – в форме слияния двух организаций в одну новую. При этом оба участника сделки по реорганизации ликвидируются. А все их права и обязанности передают вновь создаваемому юридическому лицу.

Ответственность по налоговым обязательствам

Передачу обязательств при присоединении или слиянии стороны оформляют передаточным актом. В нем нужно указать размер неуплаченных налогов и сборов. При этом правопреемник должен оплатить обязательства:

• выявленные до завершения реорганизации и указанные в передаточном акте (в том числе налоги, сборы, пени и штрафы за нарушение налогового законодательства);
• по налогам и сборам, выявленные инспекторами после завершения реорганизации, а также пеней за их несвоевременную уплату.

Налоговые органы не вправе требовать от правопреемника уплаты штрафов, наложенных после завершения реорганизации, за нарушения, допущенные правопредшественником до реорганизации.

Однако штрафы – это несущественная часть налоговых обязательств (10–20%, в редких случаях – 40% от неуплаченной суммы налога). Гораздо большие суммы налоговые органы взыскивают по обязательствам, связанным с уплатой налогов и пеней. Их же налогоплательщик должен исполнить независимо от того, когда будет установлен факт недоплаты налогов: до или после завершения реорганизации.

Поэтому, прежде чем проводить процесс слияния или присоединения, нужно провести инвентаризацию налоговых обязательств компаний. Проверить надо лишь тот период, который доступен для проверки налоговым органам – три предшествующих календарных года и текущий год.

Скрытый налоговый потенциал

Проверка налоговых обязательств присоединяемой компанией имеет и иной смысл. Ведь организация могла завысить их размеры. Например, переплатить налоги из-за счетной ошибки. Также переплата может возникнуть из-за неопределенности налогового законодательства. Предприятие, чтобы не рисковать, могло применить закон в том толковании, которое исключает претензии со стороны налоговых органов.

В данной ситуации не следует ограничиваться трехлетним сроком. Дело в том, что налоговое законодательство позволяет за счет переплаченных налогов, даже если с момента их уплаты прошло более трех лет, погашать недоимки по другим налогам и предстоящим платежам.

Налог на прибыль

При реорганизации компании у налогоплательщиков-акционеров не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения (п. 3 ст. 277 НК РФ). Данная норма позволяет не включать:

• в доходы положительную стоимость чистых активов присоединенной или слившийся компании;
• в расходы отрицательную стоимость чистых активов присоединенной или слившийся компании;
• в доходы правопреемника (вновь создаваемой компании) разницу между рыночной оценкой активов присоединяемого (сливающегося) предприятия и оплаченной стоимостью его акций, а если указанная разница отрицательная – не включать ее в расходы.

Пример 1

Ситуация 1. Организация А приобрела 100-процентный пакет акций компании Б, заплатив за них 50 млн руб. Затем организация А присоединила компанию Б, чистая стоимость имущества которой составила 90 млн руб. Выгода компании А в виде разницы между чистой стоимостью присоединенных активов и затратами на покупку акций (40 млн руб.), не облагается налогом на прибыль.

Ситуация 2. Стоимость чистых активов приобретенной компании Б составляет 40 млн руб., а затраты на покупку ее акций составляют по-прежнему 50 млн руб. После присоединения акции погашаются, то есть у организации А выбывает имущество на 50 млн руб. При этом присоединяется имущество чистой стоимостью 40 млн руб. Как быть с убытком от такой сделки – будет рассмотрено ниже.

В отношении стоимости, по которой имущество должно быть принято к учету присоединяющей организацией, существуют два варианта правоприменительной практики.

1. Присоединяющая организация – правопреемник присоединенного предприятия по всем сделкам, заключенным до момента реорганизации. В этом случае стоимость имущества, по которой оно принято к налоговому учету реорганизованным юридическим лицом, не изменится. Убыток от погашения акций присоединяемой организации при налогообложении прибыли не учитывается присоединяющей организацией. В рассмотренном выше примере имущество принимается к учету по стоимости 40 млн руб., а убыток в размере 10 млн руб. не учитывается при исчислении налога на прибыль.

2. Стоимость акций и прочего имущества для целей налогового учета правопреемник определяет исходя из фактических затрат на его приобретение. В рассмотренном примере имущество компания А принимает к учету по стоимости 50 млн руб. и именно эта стоимость и участвует в расчете налога на прибыль.

Второй вариант более привлекательный. Ведь исключений из общего порядка определения стоимости имущества для случаев, когда оно получено после реорганизации, в главе 25 Налогового кодекса не предусмотрено. Однако отсутствие судебной практики может породить спор по вопросу выбора одного из названных вариантов.

Чтобы лучше уяснить содержание второго варианта, рассмотрим предложенные ситуации более подробно.

Пример 2

Воспользуемся условиями примера 1.

Ситуация 1. Чистая стоимость активов присоединяемой компании – 90 млн руб. Допустим, что определена она на основе следующих показателей:

Стоимость приобретенных активов компания А должна отразить в налоговом учете следующим образом.

Затем нужно определить разницу между чистой стоимостью приобретаемых активов и затратами правопреемника на получение этих активов – 40 млн руб. (90 – 50).

Далее разницу между стоимостью приобретенных активов и фактическими затратами на их приобретение правопреемник должен распределить между активами пропорционально их стоимости в общей стоимости активов. Получим следующие соотношения:

• стоимость основных средств у правопреемника: 120 – 40 x 120: 270 = = 102 млн руб.;
• стоимость материалов и товаров у правопреемника: 60 – 40 x 60: 270 = = 51 млн руб.;
• стоимость готовой продукции у правопреемника: 90 – 40 x 90: 270 = = 77 млн руб.

Итого стоимость активов составит в налоговом учете правопреемника 230 млн руб. Это соответствует разнице между стоимостью активов правопредшественника и затратами правопреемника на приобретение этих активов.

Ситуация 2. Чистая стоимость активов – 40 млн руб., а затраты на покупку акций – 50 млн руб.). Стоимость активов в налоговом учете правопреемника определим так же, как и в ситуации 1. При этом предположим, что чистая стоимость активов сформирована из следующих показателей:

Стоимость активов в налоговом учете компания А определит следующим образом.

Затем нужно определить разницу между чистой стоимостью приобретенных налоговых активов и затратами правопреемника на получение этих активов 10 млн руб. (40 – 50).

Далее разницу между стоимостью приобретенных активов и фактическими затратами на их приобретение компания А должна распределить между активами пропорционально их стоимости в общей стоимости активов. Получим такие результаты:

• стоимость основных средств правопреемника – 124,4 млн руб. (120 + 10 x x 120: 273);
• стоимость материалов и товаров правопреемника – 62,2 млн руб. (60 + 10 x x 60: 273);
• стоимость готовой продукции правопреемника – 93,3 млн руб. (90 + 10 x x 90: 273).

Денежные средства отражают в налоговом учете в номинальной оценке. Поэтому часть разницы между стоимостью погашенных акций и стоимостью активов, приходящейся на денежные средства, составляет убыток правопреемника. На его сумму нельзя уменьшать налогооблагаемую прибыль (п. 1 ст. 277 НК РФ).

Таким образом, полученные средства в учете правопреемник отражает по номинальной стоимости в 3 млн руб. При этом убыток в сумме 0,1 млн руб. (10 x 3: 273) не уменьшает налогооблагаемую прибыль.

Итого стоимость активов в налоговом учете правопреемника составит 282,9 млн руб., что соответствует разнице между стоимостью активов правопредшественника и затратами правопреемника на приобретение активов. При этом часть разницы, приходящаяся на денежные средства, не учтена в составе стоимости приобретенного имущества в налоговом учете правопреемника, то есть утеряна.

Приведенный анализ показывает, если стоимость приобретенных акций присоединяемой компании меньше чистой стоимости его активов, то организации выгоднее следовать первому варианту. То есть отразить активы по стоимости, указанной в налоговом учете правопредшественника.

В обратной ситуации компании выгоднее действовать по второму варианту. Он позволит часть затрат на приобретение акций перенести на стоимость приобретаемого имущества, тем самым создав предпосылки для дополнительного уменьшения налоговой базы по операциям, связанным с использованием и распоряжением этим имуществом.

При реализации товаров и передаче имущественных прав нужно платить НДС (п. 1 ст. 146 НК РФ). Однако в пункте 3 статьи 39 перечислены случаи, когда налог платить не надо. Так, здесь сказано, что передача имущества организации ее правопреемнику (правопреемникам) при реорганизации реализацией не признается (подп. 2 п. 3).

Если компания будет использовать имущество в операциях, указанных в пункте 3 статьи 39 Налогового кодекса, то она должна восстановить суммы НДС, ранее принятые к вычету. Причем по амортизируемому имуществу восстановить нужно только ту часть налога, которая приходится на остаточную стоимость имущества.

Возникает вопрос, можно ли принять к вычету НДС, который был восстановлен при передаче данного имущества правопреемнику. Дело в том, что если правопреемник будет использовать его для операций, облагаемых НДС, то нет правовых оснований для учета соответствующей суммы НДС в стоимости переданного имущества, равно как и нет препятствий для применения вычета по этой сумме.

Обратимся к Налоговому кодексу. Из подпункта 1 пункта 2 статьи 171 следует, что зачесть НДС можно, если:

• налог был предъявлен налогоплательщику и уплачен им;
• товары приобретены для операций, признаваемых объектами НДС;
• товары не упомянуты в пункте 2 статьи 170 Налогового кодекса.

В нашей ситуации товары, в том числе , приобретены и оплачены другой организацией, но налогоплательщик является ее правопреемником (п. 5 ст. 50 НК РФ). Правопреемство по отношению к сделкам, совершенным реорганизованным юридическим лицом, и к их налоговым последствиям регулирует Гражданский кодекс. Здесь сказано, что «при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом» (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Данная норма применима и к налоговым правоотношениям. Так, Президиум Высшего Арбитражного Суда использовал ее при разрешении налоговых споров в письме от 28 августа1995 г. № С1-7/ОП-506 и в постановлениях от 3 марта 1998 г. № 1024/97 и от 14 марта 2000 г. № 1463/99. Эти постановления приняты по спорам, которые возникли до вступления в силу Налогового кодекса. Тем не менее, Высший Арбитражный Суд, ссылаясь на Гражданский кодекс, пришел к выводу, что его нормы порождают такое правопреемство. То есть нормы ГК РФ о правопреемстве, с учетом смысла, придаваемого им арбитражной практикой, регулируют и налоговые правоотношения.

Если компания – правопреемник будет использовать полученное имущество в операциях, облагаемых НДС, то соблюденные до реорганизации второе и третье условия вычета будут выполнены и созданным в результате реорганизации юридическим лицом.

Таким образом, правопреемник получает право на вычет НДС по имуществу, принадлежавшему ранее реорганизованному налогоплательщику. Это право возникнет у компании в том налоговом периоде, в котором она будет создана. Ведь уже при создании организации выполняются условия статей 171 и 172 Налогового кодекса, которые дают право на вычет НДС.

Несмотря на то, что отсутствует судебная практика по данному вопросу, при квалифицированном судебном представительстве приведенные выше доводы позволяют отстоять в суде право организации-правопреемника на вычет НДС.

ЕСН и пенсионные взносы

Глава 24 Налогового кодекса разрешает применять так называемую регрессивную шкалы. Для того чтобы определить, какую ставку применять, нужно рассчитать налоговую базу, накопленную с начала года в среднем на одного работника и поделить полученный результант на количество месяцев текущего года. Если результат будет меньше 2500 рублей, предприятие не имеет права применять регрессивную шкалу.

При слиянии и присоединении организаций возникает ряд вопросов.

Так, если хотя бы одна из организаций не выполнило условие, разрешающее применять регрессивную ставку, означает ли это, что после реорганизации до окончания года правопреемник не сможет применять пониженные ставки ЕСН?

Другой вопрос: чтобы определить регрессивную ставку, нужно ли учитывать выплаты, произведенные до реорганизации, и количество месяцев, прошедших до реорганизации?

Решая эти вопросы, необходимо учесть сопутствующие риски. В частности, позиция Минфина России сводится к тому, что организация после реорганизации заново исчисляет налоговую базу с момента завершения реорганизации, суммируя только те выплаты, которые произведены после ее окончания. У арбитражных судов иная точка зрения. Судьи полагают, что для расчета налоговой базы используются в том числе данные о налоговой базе по реорганизованным предприятиям, накопленной с начала календарного года.

Ликвидация — это прекращение деятельности фирмы без перехода прав и обязанностей к ее правопреемникам. Ликвидация считается законченной, а фирма прекратившей существование с момента ее исключения из Единого государственного реестра юридических лиц.

Решение о ликвидации принимает общее собрание учредителей (участников) общества. Общее собрание назначает ликвидационную комиссию, в обязанности которой вменяется оформление документов, связанных с ликвидацией, и проведение инвентаризации. Затем в течение трех дней необходимо сообщить о ликвидации фирмы в налоговую инспекцию. Если компания не сделает этого в отведенный срок, то ее смогут оштрафовать по статье 129.1 Налогового кодекса. Сумма штрафа составляет 1000 рублей.

Когда получит уведомление, то должна будет провести выездную проверку фирмы, причем не только за период, «не проверявшийся ею ранее» ею ранее, но и за тот период (в пределах трех лет), когда проверка уже проводилась.

В процессе ликвидации организация составляет промежуточный и ликвидационный балансы.

Составляют промежуточный баланс по данным последнего бухгалтерского баланса, подготовленного до утверждения решения о ликвидации фирмы.

После продажи имущества и окончательного расчета с кредиторами комиссия составляет ликвидационный баланс. На его основе комиссией принимается решение о распределении оставшегося имущества фирмы между ее собственниками.

Обязательства по налогу на прибыль

Ликвидация организации подразумевает также и распределение имущества между организациями – ее акционерами. Распределяемое имущество считается доходом акционеров.

Доходы организаций-акционеров определяют «исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами... этой организации стоимости акций». На это указано в пункте 2 статьи 277 Налогового кодекса.

То есть все имущество, распределяемое между акционерами, включают в их доход исходя из его рыночной цены, а не из балансовой стоимости. При этом стоимость имущества будет уменьшена на оплаченную участником стоимость акций ликвидируемой организации.

Таким образом, если оплаченная участником стоимость акций ликвидируемой организации ниже рыночной стоимости его активов, то разницу акционер должен включить в свой доход.

Чтобы принять полученное имущество к учету, организация-акционер должна определить его стоимость. Эту стоимость (через амортизацию) и нужно будет списывать в расходы при исчислении налога на прибыль.

Как определить эту стоимость, в главе 25 Налогового кодекса не определено. Поэтому возможны два варианта.

Вариант 1. Стоимость основных средств и материалов слагается из фактических затрат, связанных с их приобретением (п. 1 ст. 257 и п. 2 ст. 254 НК РФ). Под затратами же следует понимать стоимость того имущества, которого лишается предприятие в связи с получением материалов и основных средств. По сути, в этих статьях сказано, что, определяя стоимость имущества, которое получит участник после ликвидации, следует исходить из суммы затрат на приобретение акций ликвидируемого предприятия. А затем распределять эти затраты, например, пропорционально рыночной стоимости объекта в общей рыночной стоимости имущества.

Вариант 2. В статье 277 Налогового кодекса сказано, что определять доход от получения имущества при ликвидации нужно исходя из рыночной стоимости. Следовательно, данное имущество должно быть принято к налоговому учету также исходя из рыночной стоимости.

Поскольку все неустранимые сомнения в вопросе о порядке применения налоговых норм подлежат разрешению в пользу налогоплательщика (п. 7 ст. 3 НК РФ), компания может выбрать тот вариант, при котором она заплатит меньшую сумму налога.

Однако налоговые работники могут не согласиться с выбором компании. Отсутствие же судебной практики по данной проблеме не позволяет точно спрогнозировать решение возможного спора.

Если компания не хочет рисковать, то ей надо применить тот вариант, при котором стоимость имущества, принятого к налоговому учету, окажется меньше.

Оценивая налоговые последствия ликвидации фирмы, надо иметь в виду, что ее налоговые обязательства могут быть увеличены как за счет выявления ошибок расчета ранее исчисленных налогов, так и в результате правомерных действий налогоплательщика. В частности, при ликвидации надо включать в доходы ранее созданные резервы по сомнительным долгам, по гарантийному ремонту, по ремонту амортизируемых основных средств, по предстоящим отпускам и выплате вознаграждения по итогам работы за год.

Обязательства по НДС

Реализация товаров и передача имущественных прав признается объектом НДС. На это указано в пункте 1 статьи 146 Налогового кодекса. Однако передача имущества в пределах первоначального взноса учредителю (акционеру) при распределении имущества ликвидируемой фирмы реализацией не признается (подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ). Не подлежит налогообложению реализация на территории России ценных бумаг и долей в уставном капитале (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Однако в Налоговом кодексе не сказано, как определять стоимость имущества, передаваемого участнику при ликвидации компании. В данном случае надо руководствоваться принципом универсальности воли законодателя, сформулированным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда России от 28 февраля 2001 г. №5, т.е. правилом, по сути, позволяющим применять нормы, регулирующие исчисление и уплату налога в похожих ситуациях. Применительно к рассматриваемой ситуации это означает возможность применить пункт 2 статьи 277 Налогового кодекса исходя из рыночной стоимости имущества. Если она превысит стоимость вклада участника, то с суммы превышения надо заплатить НДС.

Но если участнику будут переданы акции, принадлежащие ликвидированной организации, то с превышения их стоимости над первоначальным взносом участника в НДС платить не надо (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Не облагаются НДС и денежные средства, переданные участнику. При этом не важно, превышает эта сумма взнос в уставный капитал или нет (подп. 1 п. 1 ст. 39 НК РФ).

Стоит обратить внимание и еще на один момент. Так, передача имущества участнику при ликвидации фирмы реализацией не является, то есть с этой операции не надо платить НДС. Это означает, что акционер – получатель имущества должен восстановить ранее принятый к вычету налог на добавленную стоимость (п. 3 ст. 170 НК РФ).

При этом восстановить надо лишь ту часть НДС, которая относится к «недоамортизированнной» стоимости имущества.

Холдинг без последствий

Еще один способ слияния и поглощения — включение организации в группу холдинговых компаний. Данный вариант не влечет каких-либо налоговых последствий. Проблема может возникнуть только в том случае, если такие предприятия заключат сделки внутри группы. Налоговые инспекторы смогут проконтролировать цену сделки. И если она будет отличаться от рыночных более чем на 20 процентов, то контроллеры постараются пересчитать налоги исходя из рыночных цен.

Один из самых распространенных приемов развития крупных компаний – слияния и поглощения. Однако такие процессы влекут за собой определенные налоговые последствия для правопреемника. Большинство из них можно оптимизировать.

Можно и не восстанавливать НДС...

Имущество ликвидируемой фирмы, облагаемое НДС, можно продать акционеру по рыночной цене. Затем вырученные денежные средства распределить между участниками, тогда НДС восстанавливать не придется. При этом акционер, купивший имущество у ликвидируемой организации, сможет принять к вычету НДС. Для этого должно быть выполнено одно условие: новый собственник имущества обязан использовать его в операциях, облагаемых данным налогом (подп. 1 п. 2 ст. 171 НК РФ).

Сравнительный анализ схем слияний (поглощения) компаний

Риски	Реорганизация	Ликвидация	Включение в холдинг
Риск выявления недоимок после окончания процесса поглощения (слияния), применения пеней	Существует	Не существует	Существует
Риск применения санкций по нарушениям, допущенным до завершения процесса поглощения (слияния)	Не существует	Не существует	Существует
Риск, вызванный контролем над ценами по операциям, совершаемым между ранее самостоятельными предприятиями	Не существует	Не существует	Существует
Включение в доходы резервов, созданных до момента слияния (присоединения, ликвидации, поглощения). Ранее эти резервы были отнесены на расходы		Резервы нужно восстановить	Резервы восстанавливать не надо

2 Мая, 2017

Сделки M&A (Mergers and acquisitions, слияния и поглощения) могут длится месяцами, а иногда и годами. Далеко не все их них доходят до успешного завершения. И даже если документы подписаны, работу отнюдь нельзя считать завершенной. На что нужно обращать внимание финансовому директору на каждом этапе M&A? Как другие участники процесса могут помочь объединяющимся компаниям, а заодно и повысить собственный статус?

Mergers and acquisitions - тип экономических сделок, целью которых является передача или объединение активов компаний для роста, сокращения, изменения содержания бизнеса или позиции на рынке. При этом участниками подобных сделок могут быть компании, которые интересуются маленькими сделками, от миллиона долларов, и компании, которые делают мега-сделки, стоимостью в десятки миллиардов долларов.

Об авторе: Станислав Скакун работает в компании Интеркомп более 9 лет. За это время участвовал в 4 сделках M&A с обеих сторон. Проходил стажировки в Министерстве иностранных дел и в контрольно-счетных органах РФ, обладает квалификациями DipIFR, CMA (U.S. Certified Management Accountant) и PMP (U.S. Project Management Proffessional), имеет степень кандидата экономических наук.

Станислав Скакун

Директор по экономике и финансам Интеркомп

Рынок M&A

Сегодня в мире наблюдаются рекордные объемы слияний и поглощений. В 2015 г. сумма транзакций превысила 4,7 трлн долл., что выше установленного ранее рекорда 2007 года – 4,6 трлн долл. 2015 год стал также рекордным и по количеству мегасделок (сделок, сумма каждой из которых превышает 5 млрд долларов) всего было зафиксировано около 100 таких транзакций. Примерно 8% мирового ВВП таким образом сменило своих собственников через механизм M&A.

Объем M&A, млрд., (Источники: KPMG, AK&M)

Год	2013	2014	2015	2016
Мир	2760	3640	4761	3405
Россия	115	71	56	42
Доля России, %	4,2%	2,0%	1,2%	1,2%

Эксперты прогнозируют, что активность по совершению сделок M&A продолжит увеличиваться и достигнет пика в 2017 году в развитых странах и в 2018 году – в развивающихся, при этом наибольшие темпы роста следует ожидать в Китае, Гонконге, Нидерландах, Мексике и Индии. Наиболее интересными странами для инвестирования станут страны Европы – Великобритания, Германия и Испания, а перспективными отраслями останутся здравоохранение, информационные и телекоммуникационные технологии.

В России c 2014 года наблюдается снижение объемов совершаемых сделок, с достаточно внушительных 4% мирового рынка доля России упала до 1%. В 2016 году в России совершено 450 сделок. Однако в начале 2017 года, по данным статистики бюллетеня «Рынок слияний и поглощений» AK&M, рынок M&A с участием российских компаний впервые с начала кризиса продемонстрировал рост. Суммарная стоимость сделок за январь и февраль достигла почти $7 млрд. - в 2,5 раза больше, чем за тот же период прошлого года.

Почему в России совершаются сделки M&A? Ряд отраслей демонстрирует крайне низкие темпы органического роста, обостряется конкуренция. Если рынок не растет, то одной из возможных стратегий является увеличение рыночной доли через M&A. Также это частично решает проблему конкуренции.

C другой стороны множество компаний по прежнему не в силах преодолеть кризис, и M&A– это хороший способ выхода из рынка. M&A в России сегодня – альтернатива конкурентной борьбе.

Кто проводит сделки M&A?

Сделками M&A профессионально занимаются Private Equity – фонды прямых инвестиций. На текущий момент общий объем активов под управлением PE фондов во всем мире превышает $4 трлн. Специализируясь на определенных секторах, фонды находят частные быстрорастущие компании с сильными управленческими командами, способными генерировать высокую доходность на инвестированный капитал, входят в капитал компаний как среднесрочные инвесторы и участвуют в их управлении, пока те не достигнут нужных показателей. Тогда фонд выходит из капитала в процессе IPO или через продажу доли стратегическому или финансовому инвестору с прибылью для себя.

Private Equity (фонды) - занимаются этим профессионально.

И в итоге - скорее всего перепродают.

Но фонды не являются стратегами. Они покупают компании, чтобы их «упаковать» и перепродать.

В обычных компаниях, особенно в компаниях среднего бизнеса, нет возможности держать на постоянной основе специалистов по M&A. Чаще всего в компании создается рабочая группа, состоящая из генерального директора, финансового директора, операционного директора. Позже подключаются юристы, службы безопасности, служба персонала и другие коллеги.

В тот момент, когда компания начинает задумываться об участии в сделке M&A с той или другой стороны, у всех топ-менеджеров появляется отличная возможность посмотреть на компанию глазами акционеров и увидеть, каким образом в своей профессии они могут увеличить стоимость компании и стать полноценным бизнес-партнером, сфокусироваться на стратегических вопросах вместо операционного управления. Это способствует эволюции бэк-офисных функций в сторону business partnership, когда функции, которые раньше рассматривались как поддерживающие, например, HR, финансовая функция, начинают принимать ключевое, стратегическое значение в создании стоимости компании.

Этапы сделки M&A

Традиционно в сделках M&A выделяют следующие этапы:

Подготовка сделки

Подписание Termsheet

Оценка рисков (Due Diligence)

Структурирование сделки

Закрытие сделки

Переходный период

Финальный платеж

Реализация синергии

1 этап: подготовка сделки

Как только стороны познакомились и прошли удачно все презентации, наступает время подписания первого документа. В основном он будет скорее «понятийным», не обязывающим стороны. Но все же там будет несколько важных положений, за нарушение которых скорее всего будут предусмотрены финансовые санкции. С точки зрения покупателя это в основном те принципы, на которых он хотел бы оценивать компанию-цель. Например, будет согласовано, что основой оценки является выручка. Компания будет приобретена за 1, 2 или более своей годовой выручки. При этом покупатель, естественно, захочет оговорить, какие риски он хотел бы вычесть из этой стоимости.

На этом этапе важно выбрать удачную формулу оценки, потому что позже, на тех этапах, когда уже появятся какие-то риски, начнется торг, будет достаточно сложно сломить позицию продавца и поменять формулу оценки. Конечно, это зависит в принципе от переговорной позиции продавца, но правильный выбор формулы на этом этапе решает очень много проблем в последствии.

Простой пример. Мы решили вычитать налоговые риски из стоимости компании, и оцениваем качество документов, чтобы понять, какой уровень возможных доначислений нас ждет при внезапной проверке. Но что если на due diligence выявились нарушения валютного законодательства, которые кратны выручке, получаемой компанией? А это уже является не совсем налоговым сегментом, и тут может возникнуть разногласие. Поэтому лучше определить эти вычеты в более общей терминологии и сказать, что мы хотим вычитать любые возможные обязательства, которые могут возникать, например, в случае проверки контролирующих органов. Такое определение будет более стойким. Оно устоит на более поздних этапах сделки.

На что обратить внимание:

Покупателю

• Поиск целевых компаний: разработка единых критериев оценки. Шорт-лист на рассмотрение акционера. Определение сегмента.
• Финансовое моделирование на основе открытых источников: синергии, сроки окупаемости, основные гипотезы

Продавцу

• Поиск инвестора: Обычно делается на стороне генерального директора, но и CFO может участвовать.
• «Упаковка бизнеса»: Подготовка “road show”, “management presentation”. Работа с приглашенными консультантами.

2 этап: Termsheet

Termsheet ( сделки, декларация о намерениях) – документ, в котором отражаются основные договоренности сторон относительно правовых и финансовых параметров предстоящей инвестиционной сделки.

Существует ряд важных моментов, которые желательно включить в termsheet:

• Стороны сделки
• Вклады в компанию (конкретизация по форме и времени)
• Соотношение долей (акций) до и после внесения вкладов
• Цена доли (акции)
• Условия закрытия сделки
• Конфиденциальность

Конечно, продавец хочет защитить свою конфиденциальную информацию. Он понимает, что ему придется предоставить очень чувствительные данные о компании. Но покупатель хочет, чтобы слушали только его, и он хочет эксклюзивности. Эти моменты необходимо прописать в term sheet.

На что обратить внимание:

Покупателю

• Соглашение об основных условиях
• Важно правильно определить принципы оценки. Определить возможности пересмотра.
• Договориться об эксклюзивности!

Продавцу

• Соглашение об основных условиях
• Защитить свою конфиденциальную информацию!

3 этап: Due Diligence

Due Diligence - процедура составления объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя оценку инвестиционных рисков, независимую оценку объекта инвестирования, всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку её финансового состояния и положения на рынке.

На этом этапе часто возникает желание провести всю проверку самостоятельно. Ведь топ-менеджмент понимает свой бизнес как никто другой. Финансовый директор может захотеть самостоятельно разобраться, из чего складывается EBITDA. Привлечь юристов для оценки налоговых рисков, директора по персоналу – для оценки человеческого капитала, и т.д. Но лучше привлечь специалиста, который специализируется именно на due diligence. Ведь любая ошибка, которая сделана на этом этапе, если она сделана в одиночестве, - будет являться вашей ошибкой перед акционером. А как мы знаем, ни одна сделка не идет так, как она запланирована на бумаге. Поэтому лучше заручиться поддержкой внешнего профессионала. Конечно, подключайте всю свою команду, всех кого считаете компетентным в оценке этих данных. На этом этапе может быть выявлено множество рисков, и лучше смотреть на покупаемую компанию в команде сильных экспертов.

И с точки зрения продавца есть важный момент– не давать больше информации, чем попросил Покупатель. Любой «лишний» документ, который предоставлен по ходу Due diligence, может породить лишние вопросы и обязательно будет использован для выявления рисков, то есть будет использоваться против Продавца, для дополнительного торга.

Пример. Практика успешного повышения цен – вроде бы свидетельствует о лояльности клиентов и сильной позиции. Но покупатель может занять позицию, что Продавец рискует, повышая цены, и наверняка получит отток клиентов. Будут затребованы данные по оттоку клиентов, который получен от повышения цен. Так показывая практику, которая в вашей компании хорошо работает, вы получаете задание измерить, как это сказывается на вашем бизнесе. Но у вас может не быть таких данных, или их получение окажется слишком трудоемким.

На что обратить внимание:

Покупателю

• Налоговый, финансовый, юридический, технологический due diligence.
• Как проводить: outsourcing vs inhouse?
Важно:
• Сектора проверки: крупные контрагенты, интеллектуальная собственность, ключевой персонал, стабильность клиентской базы, технологические аспекты.

Продавцу

• Фактическое обеспечение передачи данных – виртуальная комната данных, строгое документирование всей переданной информации, протоколирование доступа, описи и т.п.
Важно:
• Не давать больше, чем запросили. Минимизировать затраты. Минимизировать риск тревожности персонала. Обезличить критичные данные.

4 этап: Структурирование сделки

Как только мы оценили риски, подтвердили правильность своей формулы оценки компании, можно приступать к юридическому оформлению и пониманию структуры сделки.

Может быть на первом этапе предполагалось купить группу компаний, но ситуация такова, что только одна компания в группе соответствует вашему профилю риска. Остальные имеют какие-то налоговые проблемы и потенциальные доначисления.

Может быть в ходе сделки вы поняли, что вывод денежных средств, например, в юрисдикции с британским правом, будет для вас неудобен. И вы хотели бы сделать сделку в российском праве, что кстати сейчас набирает все большую популярность. 3 года назад вступили изменения в гражданский кодекс, которые позволяют прописать все те же самые пункты, которые обычно прописываются в британском праве. Российский ГК списан с хороших британских образцов. Единственный недостаток российского права в том, что в нем пока что нет обширной судебной практики М&А. Зато вы не будете, например, платить налог на дивиденды, чтобы вывести деньги в британскую юрисдикцию, а делопроизводство в российских судах обходится гораздо дешевле, чем в иностранных. Поэтому взвесьте все «за» и «против» и решите, в каком праве будет сделана сделка.

Для продавца здесь важно прописать, как он видит структуру платежей, т.е. насколько длительным будет переходный период, какие будут эти обязательства во время переходного периода, и конечно же какая будет пропорция деления платежей: 30/70, 80/20 и т.д., что будет скорее всего зависеть от количества рисков, выявленных в ходе Due Diligence. Всё, что находится под риском, будет поставлено в оплату на конец срока сделки.

На что обратить внимание:

Покупателю

• Что покупаем: бизнес, юридическое лицо или группу компаний?
• Период передачи?
• Гарантии?
• Применимое право?
Важно:
• Финансирование – 100%-ное покрытие банк не даст.

Продавцу

• Структура платежей (первый платеж, отложенный, гарантийные и т.п.) Период передачи – как долго?
Важно:
• Какие обязанности возлагаются на продавца, ведь исполнять их придется его команде? Как не нарушить бизнес в процессе передачи?

Сделки M&A, провалившиеся на этапе структурирования

На этапе структурирования сделки часто «падают». Потому что возникают моменты, о которых участники не думают в начале. Вот лишь несколько примеров.

Этап 5: Закрытие сделки

После закрытия сделки напряжение финансового директора резко падает. Финансирование привлечено, все документы подписаны, финансовые модели выверены, и финансовый директор с ними согласен. Действительно ли можно на этом этапе отходить от дел? Ответ – конечно же «нет».

На что обратить внимание:

Покупателю

Важно:
• Проблемы интеграции систем и удержания команд.

Продавцу

Важно:
• Исполнение обязательств переходного периода.
• Переход под управление нового собственника.
• Новые возможности.

Финансовые модели не работают

Ни одна M&A сделка не протекает так, как она выглядела в процессе финансового моделирования «на бумаге». Причины могут разными:

• Проблемы интеграции команд
• Лояльность ключевых клиентов
• «Неизвестное негативное событие»

Почему часто сделки идут не так, как они должны были идти? Это разница культур, разница тех рабочих коллективов, которые управляют компаниями, ведь это самая главная ценность. Проблема интеграции команды – это первая причина, почему сделки идут не так как хотелось бы. Казалось бы, интеграция команд находится вне зоны ответственности финансового директора, этим должен заниматься HR-директор или кто-то другой.

Но хорошая новость в том, что разницу команды, культур и т.д. финансовый директор может измерить на этапе Due Diligence, получив ответы на, например, такой список вопросов:

• Достаточен для кадровый резерв объединенного бизнеса?
• Как устроен процесс подбора персонала?
• Какова оборачиваемость?
• Как выглядят корпоративные пакеты бенефитов: Что придется добавить/отменить?
• Как сравниваются зарплаты на одинаковых должностях?
• Правильно ли устроена мотивационные схемы? Поощряют ли они оптимальное поведение?
• Какие руководители займут ключевые позиции в объединенной компании?
• Какие программы обучения потребуются на этапе интеграции?
• Какие технологические системы будут использоваться объединенной компанией?

Это все цифровая информация, которая дает объективное видение того, как сравниваются компании. В одной компании оборачиваемость может быть 8%, т.е. люди работают в среднем больше 10 лет, а в другой компании оборачиваемость 40%, т.е. в ней совершенно другая культура и, видимо, если она так долго была в рынке, то у нее действуют другие механизмы в ее корпоративной культуре.

Мы можем покупать компанию со 100% таким же бизнесом, как у нас, с таким же по структуре клиентским портфелем, но на самом деле это будет совершенно другая компания, другой бизнес. Не надо думать, что если она меньше вас, и она отвечает критериям такой же клиентский портфель, такая же услуга, то будет всё просто. Просто не будет.

Поэтому финансовая модель должна учитывать модель интеграции. И потенциальная выгода от хорошо спланированной работы по интеграции очень высока. Согласно Harvard Business Review, топ 10% успешных компаний зарабатывают в 11 раз больше на сделках M&A, чем 10% аутсайдеров.

Очень важно вовремя подключить HR-директора, чтобы он как эксперт помог вам, финансовому директору, оценить корпоративную культуру покупаемой компании, и подумать со своей стороны, как будет проходить интеграция. Даже когда все документы подписаны, когда вы уже ничего не можете изменить, лучше оставаться в курсе того, как интегрируется бизнес, и применять все свои возможности и таланты, чтобы правильно интегрировать компанию, потому что это ваши кредиты, ваш бюджет, который вам исполнять. Если сделка M&A оставит дыру в вашем бюджете, то никто вам ее к сожалению, не возместит.

Слияние - объединение 2-ух равноправных компаний. Поглощение - выкуп одной компании другой. Цель слияний и поглощений - синергия, т.е. преимущество от совместной деятельности.

Слияния и поглощения (англ. mergers and acquisitions, M&A) компаний - комплексы действий, нацеленные на увеличение общей стоимости активов за счет синергии , т.е. преимущества совместной деятельности. Если по простому, то слияния и поглощения компаний описывают преобразование двух компаний в одну . Слияние - это возникновение новой компании в результате совокупления двух равнозначных компаний, а поглощение - это выкуп поглощаемой компании компанией-поглотителем, в результате чего поглощенная компания перестает существовать, а поглотитель увеличивается. Яркий пример поглощения в Украине - UMC → МТС: более крупная российская компания МТС выкупила большую часть другой компании (UMC), и провела ребрендинг.

Существуют разные теории о том, что поглощения и слияния нацелены на то, чтоб устранить конкурентов и т.п., но они далеки от правды. Главная цель любого слияния или поглощения заключается в том, чтоб результат был больше, чем сумма слагаемых (т.е. 1+1=3). Иными словами, компании, которые участвуют в процессе, надеятся сэкономить затраты, и увеличить КПД. Зачастую продуктивность новой/обновленной компании увеличивается именно за счет уменьшения затрат.

Разница между поглощениями и слияниями

Читайте также Что такое сплит (дробление) акций Сплит акций - метод привлечения дополнительных инвесторов путем намеренного понижения рыночной цены акции и пропорционального увеличения количества...

Термины «слияние » (англ. merger) и «поглощение » (англ. acquisition) часто путают, или употребляют как синонимы. Несмотря на то, что значения их очень близки и они всегда ходят парой, на самом деле слияния и поглощения описывают разные понятия . Из самих терминов понятно, в чем состоит разница; взглянем поближе.

Поглощение одной компании другой компанией

Как в примере с Российским оператором связи МТС, когда одна компания выкупает и «съедает» другую, часто менее крупную компанию, то это и называется поглощение компании . (Образ проглатывания меньших компаний породил термин «акула бизнеса».) После того, как менее крупную компанию «съели», она, естественно, перестает существовать в юридическом смысле.

В этом сценарии, все активы поглощенной или «съеденной» компании переходят во владение компании-поглотителю. В результате поглощения, более крупная компания становится еще крупнее .

Для примера, Google - очень агрессивная акула-поглотитель, которая уже поглотила более 100 компаний, среди которых YouTube , Begun (российская компания), FeedBurner , AOL и много других компаний по всему миру.

Бывают как агрессивные так и дружественные поглощения.

• агрессивное поглощение происходит, когда менее крупная компания не желает быть «съеденной», но компания-поглотитель просто выкупает огромное количество акций , и не оставляет выбора
• дружественные поглощения происходят, когда обе стороны согласны и нормально настроены на поглощение.

Часто бывает, что компании-поглотители не хотят афишировать фактическое поглощение , и делают вид, что произошло равноправное слияние. Примером такого поглощения может быть компания DaimlerChrysler: Daimler-Benz выкупил Chrysler, но выставил сделку как равноправное слияние. (Из-за неудач в совместной работе потом Chrysler продали обратно американцам.)

Слияние компаний

Читайте также Предпраздничный эффект на финансовых рынках Праздники имеют особый эффект на финансовые рынки. За последние 100 лет, биржи на западе закрывались в течение года на 9 разных праздников. (Для более...

Слияние компаний - это объединение равнозначных компаний, которое порождает новую компанию. Как правило, компании в слиянии приблизительно равны по кол-ву активов.

Важно понимать, что фактическое слияние компаний - редкое явление . Как описано выше, чаще всего, то, что называется слиянием, фактически является поглощением за личиной слияния, как в примере с DaimlerChrysler.

Синергия - цель поглощений и слияний

Главный смысл слияний и поглощений - синергия . Синергия - это преимущество от совместной деятельности . Ведь это очевидно: когда из двух компаний получается одна, нужен один отдел бухгалтерии, а не два, один рекламный отдел, а не два, и т.п. Когда из двух компаний получается одна, преимущества могут быть следующими:

• уменьшение персонала (англ. downsizing, rightsizing): как сказано выше, уменьшается количество сотрудников из таких вспомогательных департаментов как финансы, бухучет, маркетинг, и т.п. Также ненужным становится одно из руководств.
• экономия за счет масштаба : за счет количественного увеличения закупок, транспортировок и т.п., новая компания экономит на оптовых условиях. Также надо помнить про все, что нужно по одной штуке на компанию: например, системы защиты серверов, программа по учету товара и персонала и т.п.
• увеличение доли рынка : когда компании объединяются, то новая компания имеет бóльшую долю рынка, и узнаваемость бренда тоже растет. Преимущество заключается в том, что завоевать новые доли рынка легче при большой доле, чем при малой. Также улучшаются условия кредиторов, т.к. к большой компании больше доверия.

Но важно понимать, что не каждое слияние или поглощение сопровождается синергией . Часто бывает, что в новой компании происходят конфликты, как это произошло с DaimlerChrysler, где внутренние уставы компаний фундаментально не совпадали. К сожалению, неудачные слияния и поглощения происходят не редко .

Виды слияний компаний

Есть много различных способов слияний компаний . Эти типы слияний делятся на 2 основные группы: по отношениям между компаниями и по типу финансирования.

Виды слияний по отношениям между компаниями

Основные виды слияний по типу отношений между объединяющимися компаниями следующие:

• горизонтальное слияние : объединение двух конкурирующих компаний, которые занимаются одним и тем же и находятся в одной нише
• вертикальное слияние : объединение поставщика и потребителя; к примеру, производителя мебели и производителя сырья (т.е. досок, фанеры и т.п.)
• слияние с целью расширения рынка сбыта : объединение компаний, которые находятся в одной отрасли, но реализуют товар на разных рынках
• слияние компаний, связанных по линии сбыта : объединение компаний, реализующих сопутствующие товары на одном рынке

В далекие 90-е годы прошлого столетия произошла смена курса многих компаний. Понятия гибкости и маневренности отошли на последний план, а вместо этих устоявшихся принципов пришли новые: экспансия и рост. Абсолютно все крупные компании стремились найти дополнительный источник расширения своей деятельности. Именно в этот переломный период и появилось понятие "поглощение и слияние компаний".

На сегодняшний день слияние компаний - это лидирующий прием успешного развития собственного бизнеса. Практически все успешные компании им пользуются и в настоящее время. А как именно происходит данный процесс, рассмотрим ниже.

Что означают понятия "слияние" и "поглощение"

Довольно часто понятие "слияние" путают с понятием "поглощение". На самом деле это абсолютно разные понятия, равно как и их истинное значение. Так происходит по той причине, что достаточно большое количество корпораций не всегда озвучивают истинные намерения по отношению к интересующему их объекту.

Поглощение

Данное понятие обозначает поглощение крупной компанией более мелкой фирмы. Когда происходит данный процесс, мелкая организация, которая была поглощена акулой бизнеса, перестает существовать в юридическом плане. После данного процесса она становится неотъемлемой частью одной большой корпорации. Но при этом функции такой организации сохраняются. Иными словами, сфера деятельности не меняется, изменению поддается лишь название.

На сегодняшний день существует несколько самых ярких примеров поглощения. Финансирование сделок слияния и поглощения осуществляется участниками либо государством, когда оно в этом заинтересовано. Всем известный Google в свое время поглотил несколько более мелких компаний, таких как Begun, AOL, YouTube. Стоит отметить, что это лишь небольшая часть компаний, которые стали собственностью корпорации Google, но в качестве наглядного примера этого более чем предостаточно.

Но, как было описано выше, довольно часто корпорации-акулы не желают наглядно демонстрировать поглощение небольших фирм и могут создать так называемую видимость равноправного слияния. В этом случае происходит слияние.

Слияние фирм

Данное понятие обозначает общее объединение компаний с равными правами каждой. И в этом случае не имеет значения, насколько крупные и равнозначные по обороту фирмы, которые соединились для совместной работы. Стоит отметить, что реальное объединение на практике происходит в очень редких случаях.

Особенности слияния и поглощения

Слияние и поглощение компаний имеет свои особенности, которые отличаются друг от друга.

При слиянии всегда присутствует одна доминирующая компания, которая и инициирует данный процесс. Такая корпорация обладает большим капиталом и необходимыми мощностями. При этом, если у организаций поменьше, которые приняли решение о слиянии, есть акционеры, то они входят в новый состав, сохраняя свои акции и права. В этом случае для них меняется только название их компании, а сумма получаемых дивидендов остается на прежнем уровне.

При поглощении корпорация, которая завоевывает более мелкие организации, действует следующим образом. Поглотитель выкупает все акции компании у акционеров, которые и создали данное предприятие. Иными словами, люди, которые владели основной долей капитала в приобретаемой организации, после продаж своих акций теряют все права после окончания процедуры поглощения.

Причины, по которым происходит поглощение и слияние

Смысл поглощения и слияния заключается в том, чтобы получить максимальное количество всех выгод от взаимного сотрудничества. На примере это выглядит так. Две организации соединяют свои усилия и создают одну, при этом они проводят оптимизацию кадров, уменьшение численности работников, за счет этого первого шага происходит ощутимая экономия материальных средств.

Следующий шаг - увеличение производительности. Иными словами, когда происходит слияние и поглощение предприятий, то при прежних затратах выход продукции получается в два, а то и в три раза больше. Как результат, выгоды от взаимного сотрудничества налицо.

Увеличение рынка сбыта - еще одна огромная выгода, которую получают обе компании, поскольку на порядок увеличивается так называемая зона покрытия. И последнее достоинство от совместного сотрудничества - это улучшение кредитных условий, которые могут получить собственники объединенной организации.

Стоит отметить, что существует практика приобретения компании только за счет ее широкой клиентской базы. Всегда, в любое время и при любых рыночных отношениях самое ценное у компании, занимающейся производством и сбытом, - это ее база клиентов. А дело все в том, что, какую бы хорошую продукцию ни производило предприятие, без рынка сбыта, это ничего не стоящая компания в плане оборота.

Поэтому практически всегда истинная причина того, почему проводятся сделки поглощения и слияния, - это борьба за рынок и возможный шанс устранения конкурента.

Но при этом не всегда от слияния можно получить только бонусы. Довольно часто в новых компаниях происходят и конфликты, что приводит к развалу и уничтожению общей идеи. Поэтому чаще всего перед слиянием компаний стороны подписывают так называемый меморандум.

Финансовая сторона при объединении компаний

Как правило, объединение компаний происходит двумя способами, а именно:

• покупка капитала;
• выкуп акций.

При покупке капитала происходит следующее. Одна компания получает за материальные средства полное право владеть другой компанией. Если же покупатель приобрел только часть активов у продавца, при такой сделке сразу выделяется та часть, которой покупатель не владеет. Так происходит поглощение и слияние, при этом возникает необходимость в определении меры управления в отношении к продавцу.

У данного способа частичного приобретения компании есть и другая сторона медали. В большинстве случаев, даже если покупка предприятия произошла только частично, не всегда акционеры могут влиять на дальнейший ход развития компании. Это связано с тем, что изначально могут быть прописаны такие условия при частичной покупке организации. И как правило, владение акциями еще не предполагает возможность изменять или принимать какие-либо решения. Единственное, что дают акции, это получение дивидендов.

Что означает термин "вертикальный и горизонтальный тип слияния"

Термин "вертикаль" используют при описании определенного процесса, который происходит, когда объединяются компании. Иными словами, предприятие, которое и инициировало поглощение и слияние, за счет данной процедуры может построить полную производственную цепочку. Такая цепочка будет включать в себя абсолютно весь технологический и коммерческий процесс. От получения сырья, производства продукции до ее реализации конечному потребителю.

Хорошим примером могут послужить металлургические, горнодобывающие и машиностроительные организации.

Термин "горизонталь" используют при слиянии предприятий, у которых аналогичная сфера деятельности. Иными словами, полное совпадение всего цикла работы.

Какие существуют способы и форматы процесса

Слияние и поглощение компаний всегда проходит по двум основным направлениям, а именно:

• Корпорация. Для такого типа слияния характерно объединение абсолютно всех активных организаций, которые были вовлечены в данную сделку для синхронной работы и получения общих взаимных выгод.
• Корпоративные альянсы. Такое слияние или поглощение происходит с одной целью и при одном условии: деятельность абсолютно всех участников должна быть развернута в пределах одного конкретного направления в бизнесе. Если существуют другие, производственные сферы, то их развитием доминирующая фирма занимается самостоятельно. При этом такой вид бизнеса всегда выделен в отдельную структуру, которая не имеет отношения к корпоративному альянсу, точнее к основной деятельности.

Формат слияния

Рынок слияний и поглощений широк. По классике, формат слияния происходит 50*50. Но на деле опыт многих организаций указывает на то, что достичь такой модели слияния практически невозможно. Под форматом подразумевается принадлежность слияния. Поскольку оно может быть как национальным, так и транснациональным.

• Национальное слияние. Группа компаний, которые находятся в одной стране, принимает решение о совместном сотрудничестве.
• Транснациональное слияние. Корпорация принимает решение и делает предложение другой, более мелкой организации о слиянии или поглощении. При этом более мелкое предприятие находится на территории другой страны.

При этом предприятий, в которых заинтересована большая корпорация, может быть несколько, и находиться они могут в разных странах.

Самые яркие примеры

Сделки поглощения и слияния с впечатляющим итоговым результатом не редкость. О них дальше. Идея поглощения состоит в том, чтобы увеличить свою конкурентную способность на рынке сбыта. Но истины ради стоит подчеркнуть, что мировая практика полна случаев полного провала после совершенного слияния. Такие казусы случались не только с обычными предприятиями, но и с довольно крупными игроками рынка.

Если рассматривать крупнейшие и удачные поглощения, то можно в качестве примера привести подразделение AT&T, приобретенное корпорацией Comcast. Такой шаг помог данной корпорации стать лидером на рынке кабельного телевидения в США. Стоит отметить, что шаги, которые потребовалось сделать для завоевания рыночного Олимпа, обошлись этой корпорации в очень большую сумму. Но стратегия поглощения, несмотря на большие расходы, дала головокружительный результат.

В этом случае продуманные действия корпорации привели сразу к трем большим плюсам, а именно:

• основной конкурент был нейтрализован;
• увеличилось качество предоставляемого сервиса;
• расширилась территория покрытия кабельной сети.

Именно мудрые решения и способность к командной работе смогли дать такой ощутимый результат в итоге.

Иногда международное слияние и поглощение оказывается провальным. Наглядный пример тому - компания AOL. Данная корпорация провела объединение с другой корпорацией - Time Warner Cable. Стоимость такой сделки была баснословной, но при этом ожидаемого результата она не принесла. В самом начале такая сделка сулила большие перспективы в будущем, но в результате обе компании потеряли свои позиции лидеров на специфическом рынке.

Главная проблема оказалась довольно банальна и непростительна в случае данных лидеров. У корпорации AOL обозначили такую неудачу, как слишком дорогостоящую процедуру слияния.

Это лишь небольшая оценка слияний и поглощений, которые имели положительный или отрицательный результат. Важно понимать, что подобные сделки - достаточно затратные процедуры, и не факт, что после проведенной операции будут долгожданные дивиденды.

Как происходит слияние и поглощение в России

В нашей стране, да и в странах СНГ, такие процессы, как объединение и поглощение, проходят в несколько другой форме. Стоит отметить, что западный рынок заметно лидирует в этой области. Проблема заключается в том, что все процессы слияния российских компаний имеют политический оттенок. Но при этом самая распространенная форма, по которой происходят слияния и поглощения в России, - это интегральная.

Такая форма получила большое распространение отчасти по причине кризиса. Вертикальные объединения решают важнейшую задачу, такую как дебиторская задолженность. Немаловажным аспектом является и то, что с помощью подобных сделок можно решить и производственные задачи. К сожалению, большинство таких сделок проходит только в рамках интересов власти.

Особенности слияния в России: как выглядят такие сделки

Пик сделок такого рода пришелся на 2003 год. В то время общий суммарный уровень достиг 23 миллиардов долларов. Но буквально уже через год такая активность сильно упала.

В нашей стране стратегия слияния и поглощения, как правило, следующая: в большинстве случаев главным игроком всегда выступает правительство. Это связано с тем, что самый большой интерес вызывают предприятия, которые действуют в нефтегазовой отрасли. И если речь идет об иностранном предприятии, то такие корпорации в большинстве случаев интересуют только газ и нефть. И лишь немногие из иностранных инвесторов интересуются сельскохозяйственным и пищевым секторами.

Что касается вопроса о том, как выглядят на нашей родине такие слияния и поглощения, скажем вот что. На примере выглядят такие сделки следующим образом. Также следует понимать, как происходит финансирование слияний и поглощений.

ООО «УГМК-холдинг» - компания, которая смогла привести к слиянию свыше десяти перерабатывающих предприятий, которые занимаются черной и цветной промышленностью. На сегодняшний день прямое влияние УГМК распространяется на 22 организации, которые расположены в семи городах нашей родины. Более того, УГМК поглотил и действующий завод «Литаскабелис», который расположен в Литве.

Главная цель, которая преследовалась при совершении всех этих сделок, это увеличение доли предприятия на специфическом рынке. Благодаря проведенной интеграции, отечественная корпорация не только создала дополнительные мощности и смогла на порядок снизить все инвестиционные риски. Из УГМК получился сильный и твердо стоящий на ногах монстр только по одной причине: корпорация присоединяла лишь те предприятия, работа которых была проверена реальным рынком.

Заключение

Современная экономика - это именно тот двигатель, благодаря которому слияние и поглощение предприятий запускается в работу. Данные процессы имеют высокий шанс и перспективу в будущем. Но при этом такие формы бизнеса обладают и определенными рисками, связанными с большими надеждами и вложениями. Мировая история экономики имеет большое количество неудачных сделок, которые доводили крупнейшие корпорации до банкротства. Но как говорят, кто не рискует, тот не пьет шампанского, и эта пословица в точности отражает все, что происходит на рынке слияний и поглощений.