Numărul maxim de participanți LLC stabilite la nivel legislativ (precum și minim). Articolul va lua în considerare întrebarea care este numărul maxim de fondatori într-o companie și ce trebuie făcut dacă numărul de participanți depășește valoarea maximă.

Numărul exact de participanți la SRL, care nu trebuie să depășească limita stabilită de lege

La paragraful 1 al art. 88 din Codul civil al Federației Ruse stabilește numărul maxim de participanți la o companie. Nu poate depăși 50 de persoane. Dacă numărul de participanți este mai mare de unul, atunci toate problemele activităților companiei sunt rezolvate în adunarea generală.

Într-un SRL, de la 1 la 50 de persoane pot acționa simultan ca participanți.

Dacă numărul fondatorilor depășește 50, atunci organizația trebuie transformată într-o societate pe acțiuni (SA) în termen de un an. Dacă în decurs de un an nu se iau măsurile adecvate pentru schimbarea formei organizatorice și juridice a societății, societatea va suferi soarta lichidării pe cale judecătorească.

Apare întrebarea: ce să faceți dacă numărul de participanți la companie depășește 50, dacă nu există nicio dorință de a transfera SRL la o SA? Cum se rezolvă situația va fi discutat mai jos.

Ce să faci dacă numărul de participanți la o companie depășește maximul?

Când există mai mult de 50 de participanți într-o companie și nu există nicio dorință de a transfera SRL la o SA, este necesar să căutați alte căi de ieșire din situație. Singura soluție rezonabilă este reducerea numărului de entități din companie. Există două moduri – voluntară și forțată. Obligatorie este cea mai dificilă deoarece se realizează prin instanțe.

Metoda voluntară este oarecum mai simplă, dar uneori nu este fezabilă, deoarece participanții companiei nu doresc întotdeauna să-și piardă statutul. Retragerea voluntară a participanților se realizează conform algoritmului cuprins la art. 26 Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” din 02/08/1998 Nr. 14-FZ.

1. Un participant care dorește să părăsească SRL transferă o acțiune din capitalul autorizat către companie și trimite companiei o cerere de retragere, care este mai întâi certificată de un notar.
2. Modificările sunt înregistrate prin depunerea unei cereri la Serviciul Fiscal Federal în formularul 14001, a unei copii legalizate a cererii de retragere a participantului și a procesului-verbal al adunării generale, conform căreia cota participantului care se retrage a fost redistribuită.
3. După finalizarea procedurii de înregistrare, se efectuează modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Înregistrarea durează 5 zile.

Astfel, numărul fondatorilor unei companii nu poate depăși 50 de persoane fizice (sau persoane juridice). Dacă numărul este depășit, este necesar să se rezolve problema transferului SRL către o SA sau să se rezolve problema eliminării participanților „în plus” din companie.

Participanții la un SRL pot fi persoane juridice și cetățeni, inclusiv cei care nu sunt angajați profesional în activități antreprenoriale. Legea poate interzice sau limita participarea anumitor categorii de cetățeni la societățile cu răspundere limitată, precum și la alte organizații comerciale Comentariu la Codul civil al Federației Ruse. Prima parte / Ed. T.E. Abova și A.Yu Kabalkin - M.: Yurait-Izdat, 2004 - Comentariu la articolul 88.

Organismele de stat și organismele administrației publice locale nu au dreptul de a participa la companii, cu excepția cazului în care se stabilește altfel prin lege, Legea federală din 8 februarie 1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” // SPS Garant. - clauza 2 a articolului 7. Un SRL poate fi fondat de o singură persoană, care devine unicul său participant. Societatea poate deveni ulterior o companie cu un singur membru.

Legislația stabilește o limită a numărului de participanți la un SRL - nu mai mult de 50. Dacă numărul de participanți la societate depășește limita stabilită, SRL-ul trebuie transformat într-o societate pe acțiuni deschise sau într-o cooperativă de producție; în caz contrar, este supusă lichidării judiciare la cererea organelor abilitate.

Participanții SRL au anumite drepturi și obligații, numite corporative. Drepturile participanților la o societate ca asociație de capital includ: dreptul de a participa la gestionarea afacerilor companiei; dreptul de a primi informații despre activitățile companiei și de a se familiariza cu cărțile și alte documente ale acesteia; dreptul de a participa la distribuirea profitului; dreptul de a vinde sau de a ceda în alt mod o acțiune (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei; dreptul de a părăsi compania în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți, și de a primi o cotă din proprietatea companiei; dreptul de a primi proprietatea sau echivalentul monetar al unei părți din proprietatea societății rămase în urma decontărilor cu creditorii - dreptul la o cotă de lichidare.

Obligațiile participanților societății nu sunt legate de necesitatea participării personale la activitățile de afaceri ale societății și se limitează la următoarele: să efectueze contribuții la capitalul autorizat în modul, cuantumul, componența și în termenele prevăzute de legea și actele constitutive și să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile companiei.

O nouă caracteristică a Legii SRL este posibilitatea de a acorda participanților la o societate cu răspundere limitată drepturi și obligații suplimentare. Astfel de drepturi și obligații pot fi acordate tuturor fără excepție, precum și membrilor individuali ai companiei. În orice caz, drepturi și obligații suplimentare pot fi prevăzute fie prin statutul unei anumite companii la înființarea acesteia, fie ulterior printr-o decizie unanimă a adunării generale a participanților.

În cazul înstrăinării unei acțiuni (parte dintr-o acțiune) a unui participant, drepturile și obligațiile suplimentare care îi aparțin nu trec către dobânditorul acțiunii (parte a unei acțiuni). Aceasta indică natura personală a drepturilor suplimentare acordate participantului și responsabilitățile care îi sunt atribuite.

Un participant la o companie are dreptul de a părăsi compania, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi și al companiei Legea federală din 8 februarie 1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” // SPS Garant. - clauza 1, articolul 28. Această normă este imperativă. În acest sens, în Rezoluția Plenurilor Curții Supreme și a Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 1 iulie 1996 N 6/8, se explică în mod expres că „condițiile actelor constitutive ale societăților cu răspundere limitată care să interfereze cu proprietarul acestui drept sau să-l limiteze ar trebui considerat nul, adică . care nu dă naștere unor consecințe juridice” Hotărârea Plenului Curții Supreme a Federației Ruse și Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 1 iulie 1996 N 6/8 „Cu privire la unele aspecte legate de aplicarea părții unul din Codul civil al Federației Ruse” - paragraful 27.

Atunci când un participant părăsește societatea, acestuia trebuie să i se plătească valoarea reală a cotei sale sau să i se aloce proprietăți în natură de aceeași valoare în termen de 6 luni de la încheierea exercițiului financiar în care a fost depusă cererea de retragere din societate, cu excepția cazului în care un perioada mai scurtă este prevăzută de cartă. Cota-parte a unui participant care părăsește societatea trece companiei din momentul depunerii cererii de retragere.

Doar odată cu adoptarea Legii SRL a fost pentru prima dată când procedura de retragere a unui participant dintr-un SRL a fost reglementată direct în lege.

Nu există un consens între oamenii de știință și practicienii din domeniul dreptului în evaluarea procedurii prevăzute de lege pentru plata către participantul care iese a valorii efective a acțiunii. Unii consideră că aceasta este o normă progresivă care asigură participantul la dispoziția liberă a proprietății sale și în cele din urmă exercitarea dreptului de a se angaja în activitate antreprenorială într-o formă care îi convine. Alții cred că, prin această abordare, un singur complex imobiliar care oferă societății oportunitatea unei activități antreprenoriale de succes poate fi distrus. Deci, S.D. Mogilevsky scrie: „Implementarea dreptului de retragere gratuită a unui participant din companie cu primirea de către acesta a valorii reale a acțiunii sale face ca societatea cu răspundere limitată să fie una dintre cele mai riscante forme organizatorice și juridice ale entităților juridice prevăzute de Rusia. legislație” Mogilevsky S.D. Decret. op. - P.93..

Excluderea unui participant dintr-un SRL este posibilă numai în instanță la cererea participanților a căror cotă totală este de cel puțin 10% din capitalul autorizat al companiei. Motivele de excludere pot fi o încălcare gravă de către un participant a îndatoririlor sau acțiunilor sale (inacțiune) care fac imposibile activitățile companiei sau o complică semnificativ Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” // Garantul SPS. - Art. 10. Participantului exclus trebuie să i se plătească valoarea reală a cotei sale, determinată conform situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară datei intrării în vigoare a hotărârii judecătorești de excludere. Consecințele de proprietate ale retragerii și excluderii unui participant din societate sunt aceleași, ceea ce înseamnă că excluderea din societate în sine nu este o sancțiune împotriva unui participant fără scrupule. Consecințele juridice negative în legătură cu aceasta pot fi prevăzute, de exemplu, în acordul constitutiv sub forma necesității de a despăgubi participantul exclus pentru prejudiciul cauzat de acțiunile sale (inacțiunea) companiei și chiar de a plăti penalități.

Fondatorii (participanții) și documentul constitutiv al unei societăți cu răspundere limitată

Fondatorii unui SRL pot fi persoane fizice și juridice, indiferent de domiciliu sau înregistrare, inclusiv străini sau companii străine. O persoană juridică în care fondatorul este o singură persoană fizică, precum și organisme de stat și municipale, nu poate fi fondator, cu excepția cazurilor specificate în mod special de lege. Codul civil al Federației Ruse și nr. 14 - Legea federală stipulează că numărul de participanți la un SRL este strict limitat. Nu trebuie să depășească 50 de persoane. Dacă numărul de participanți depășește această limită admisă, atunci societatea trebuie transformată în OJSC sau cooperativă de producție în termen de un an. După acest timp, dacă numărul participanților nu a scăzut și SRL-ul nu a fost transformat, acesta va fi supus lichidării forțate, în instanță la solicitarea organului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice sau a altor organe administrației publice locale de stat. (clauza 1 a articolului 88 din Codul civil al Federației Ruse).

Pentru orice entitate juridică, o caracteristică obligatorie este prezența proprietății separate și responsabilitatea independentă pentru obligațiile sale cu această proprietate. Entitățile juridice sunt de obicei împărțite în cele care au drepturi de proprietate asupra proprietății separate și cele care au alte drepturi de proprietate asupra proprietății care le sunt atribuite. Dreptul de proprietate asupra proprietății transferate de fondatori către societatea lor ca contribuții se acumulează către SRL din momentul înregistrării de stat. În cazul insolvenței (falimentului) a unui SRL din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru SRL, sau au posibilitatea de a determina în alt mod acțiunile acesteia, acești participanți sau alte persoanelor în caz de proprietate insuficientă a SRL li se poate atribui responsabilitatea subsidiară pentru obligațiile sale.

Drepturile participanților companiei sunt stabilite în conformitate cu articolul 8 nr. 14 - Legea federală. Participanții LLC au dreptul:

• - participa la gestionarea afacerilor societatii in modul stabilit de lege si actele constitutive ale societatii;
• - să primească informații despre activitățile societății și să se familiarizeze cu registrele contabile ale acesteia și alte documentații în modul stabilit de documentele sale constitutive;
• - participa la distribuirea profitului;
• - vindeți sau înstrăinați în alt mod acțiunea dumneavoastră sau o parte din acțiunea din capitalul autorizat al societății unuia sau mai multor participanți ai acestei societăți sau unei alte persoane în modul prevăzut de nr. 14 - Legea federală și statutul societății;
• - părăsiți societatea prin înstrăinarea acțiunii dumneavoastră către societate, dacă o astfel de posibilitate este prevăzută de statutul companiei, sau solicitați companiei să achiziționeze o acțiune în cazurile prevăzute de nr. 14 - Legea federală;
• - în cazul lichidării societății, să primească o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii, sau valoarea acesteia.

Drepturile enumerate mai sus sunt de bază și obligatorii, deoarece ele nu pot fi excluse sau limitate de statutul companiei și asigură cel mai pe deplin realizarea intereselor fiecărui participant în societate. Participanții au, de asemenea, alte drepturi prevăzute de nr. 14 - Legea federală, de exemplu, dreptul de a gaja o acțiune din capitalul autorizat al companiei, dreptul de a contesta în instanță deciziile organelor companiei etc.

Pe lângă drepturile prevăzute la paragraful 1 al articolului 8 nr. 14 - Legea federală, statutul societății poate prevedea drepturi suplimentare pentru participanții societății. Aceste drepturi pot fi acordate direct prin statutul societății la înființarea acesteia sau furnizate unui participant al societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții în unanimitate.

Drepturile suplimentare acordate unui anumit membru al companiei, în cazul înstrăinării acțiunii sale sau a unei părți din acțiuni către dobânditorul acțiunii sau unei părți din acțiune, nu sunt transferate.

Drepturile suplimentare acordate tuturor participanților pot fi reziliate sau limitate. Aceasta se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților companiei, adoptată în unanimitate de toți participanții. Drepturile suplimentare acordate unui anumit participant pot fi reziliate sau limitate printr-o decizie a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților societății, cu condiția ca participantul societății care are astfel de drepturi suplimentare a votat pentru o astfel de decizie și a dat acordul scris.

Un membru al companiei căruia i-au fost acordate drepturi suplimentare poate refuza exercitarea drepturilor suplimentare care îi aparțin prin transmiterea unei notificări scrise către societate. Din momentul în care societatea primește această notificare, drepturile suplimentare ale participantului companiei încetează. Experții subliniază că drepturile suplimentare ale participanților companiei sunt de natură personală și nu pot fi transferate nimănui.

Și recent, fondatorii (participanții) unei companii au dreptul de a încheia un acord privind exercitarea drepturilor participanților companiei, conform căruia se angajează să își exercite drepturile într-un anumit mod și să se abțină de la exercitarea acestor drepturi, inclusiv votul într-un anumit mod la adunarea generală a participanților companiei și convenirea asupra unei opțiuni de vot cu alți participanți, vânzarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune la un preț specificat în prezentul acord și (sau) la apariția anumitor circumstanțe , sau să se abțină de la înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți a acesteia până la apariția anumitor împrejurări, precum și de a desfășura în comun alte acțiuni legate de conducerea societății, cu înființarea, activitățile, reorganizarea și lichidarea societății. Prezentul acord se incheie in scris prin intocmirea unui document semnat de parti.

Un participant poate oricând să renunțe la drepturi suplimentare, chiar și după ce a luat o astfel de decizie.

Articolul 9 Nr. 14 - Legea federală prevede, de asemenea, responsabilitățile participanților SRL. Acestea includ:

• - să plătească acțiunile din capitalul social al societății în modul, în sumele și în termenele prevăzute de acordul de constituire și nr. 14 - Legea federală;
• - să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile companiei;

Deoarece este posibil să se stipuleze drepturi suplimentare în statutul companiei, merită menționate și responsabilități suplimentare. Ele pot fi, de asemenea, prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia sau atribuite tuturor participanților societății prin decizie luată în adunarea generală a participanților societății. Procesul de atribuire a responsabilităților suplimentare unui anumit participant este același ca și atunci când se atribuie drepturi suplimentare unui anumit participant.

Excluderea unui participant al companiei din companie se realizează conform regulilor articolului 10 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”. Participantii societatii, ale caror actiuni in total constituie cel putin 10% din capitalul social al societatii, au dreptul de a cere in instanta excluderea din societate a unui participant care isi incalca grav indatoririle sau prin actiunile sale (inactiune). face imposibilă activitățile companiei sau o complică semnificativ.

Înainte de intrarea în vigoare a nr. 14 - Legea federală, în paragraful 28 din rezoluția comună a Plenurilor Curții Supreme a Federației Ruse și a Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 01.06.1996 nr. 6/8 „ Cu privire la unele aspecte legate de aplicarea părții întâi a Codului civil al Federației Ruse” s-a explicat că un participant la o societate cu răspundere limitată poate fi exclus din societate numai în temeiul legii sau în cazurile prevăzute de constituent. documentele companiei, precum și în cazul unei încălcări semnificative de către participantul corespunzător a termenilor acordului constitutiv (conform articolului 450 din Codul civil al Federației Ruse). Această clarificare după adoptarea nr. 14-FZ și-a pierdut sensul și nu este supusă aplicării.

Experții atrag atenția pe bună dreptate asupra faptului că articolul 10 nr. 14 - Legea federală nu oferă participanților la companie posibilitatea de a stabili în cartă motive suplimentare pentru excluderea unui participant din companie. Participanții înșiși, prin decizia lor, nu au dreptul de a exclude un participant din companie, deoarece acest articol le oferă participanților dreptul doar de a cere excluderea unui participant din companie în instanță. În plus, nu toți participanții au acest drept. Posibilitatea de a exclude un participant din societate numai de către instanță garantează drepturile participantului companiei, mai ales că aceasta este o normă imperativă.

Articolul stabilește o listă exhaustivă de motive care dau dreptul participanților care dețin acțiuni în valoare totală de cel puțin 10% din capitalul autorizat de a cere în instanță excluderea unui participant din societate. Instanța, ghidată de criterii de evaluare, luând în considerare toate împrejurările și explicațiile părților interesate, ia o decizie sau alta.

La înregistrarea unui SRL, cel mai important pas este pregătirea documentelor companiei, care stabilesc toate fundamentele legale ale activităților companiei. Activitățile viitoare de succes ale unei persoane juridice depind în mare măsură de pregătirea competentă a acestor documente. Articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse prevede că o entitate juridică acționează pe baza unei carte, sau a unui acord constitutiv și a unei carte sau numai a unui acord constitutiv. Se încheie acordul constitutiv al unei persoane juridice, iar carta este aprobată de fondatorii (participanții) acesteia. O entitate juridică creată de un fondator acționează pe baza unei carte aprobate de acest fondator (articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse).

În conformitate cu paragraful 3 al articolului 1 nr. 312 - Legea federală din 30 decembrie 2008, singurul document constitutiv al unei SRL este statutul său. Principalele prevederi privind statutul unei societăți cu răspundere limitată sunt cuprinse în articolul 12 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”. Se bazează pe normele articolelor 52 și 89 din Codul civil al Federației Ruse, dar, în același timp, stabilește reguli care reflectă specificul documentelor constitutive ale unei companii de acest tip. Clauza 5 a articolului 11 nr. 14 - Legea federală stabilește semnificația acordului privind înființarea unei societăți. Acest acord se încheie atunci când o companie este creată de doi sau mai mulți fondatori. Acordul privind înființarea unei societăți stabilește procedura prin care fondatorii desfășoară activități comune de înființare a societății, mărimea capitalului social al societății, mărimea și valoarea nominală a acțiunii fiecăruia dintre fondatorii societății. , precum și mărimea, procedura și termenele de plată pentru astfel de acțiuni din capitalul social al societății. Este în formă scrisă simplă și nu este un document constitutiv al societății.

În cazul în care un SRL are un singur fondator, acesta trebuie să aprobe statutul companiei. Alineatul 2 al articolului 12 nr. 14 - Legea federală stabilește în mod clar ce puncte ar trebui să conțină carta:

• - denumirea completă și prescurtată a companiei;
• - informatii despre locatia companiei;
• - informații privind componența și competența organelor societății, inclusiv asupra problemelor care constituie competența exclusivă a adunării generale a participanților societății, cu privire la procedura de luare a deciziilor de către organele societății, inclusiv asupra aspectelor asupra cărora se iau decizii în unanimitate sau cu majoritate calificată de voturi;
• - informatii despre marimea capitalului autorizat al societatii;
• - drepturile și obligațiile participanților la companie;
• - informații despre procedura și consecințele retragerii unui participant al companiei din societate, dacă dreptul de a părăsi societatea este prevăzut de statutul companiei;
• - informatii privind procedura de transfer a unei actiuni sau a unei parti din capitalul social al societatii catre o alta persoana;
• - informații despre procedura de stocare a documentelor companiei și despre procedura prin care compania oferă informații participanților companiei și altor persoane.

Statutul companiei poate conține și alte prevederi care nu contravin nr. 14 - Legea federală și alte legi federale.

Un membru al companiei, un auditor sau orice persoană interesată are dreptul de a cere posibilitatea de a se familiariza cu statutul companiei, inclusiv cu modificările. La o astfel de cerință, compania este obligată să ofere posibilitatea de a se familiariza cu charter într-un timp rezonabil. De asemenea, dacă un participant solicită o copie a charterului, compania este obligată să o furnizeze, iar taxa percepută de companie pentru furnizarea de copii nu poate depăși costul producției acestora.

Modificările la carte se fac prin decizie a adunării generale a participanților și sunt supuse înregistrării de stat. Modificările aduse carții devin efective pentru terți din momentul înregistrării lor de stat.

Oferă avantaje incontestabile pentru crearea unei afaceri promițătoare. Participarea la societate nu dă naștere la răspundere pentru proprietatea personală; membrii pot părăsi liber organizația și au o serie de alte drepturi necesare pentru activități de afaceri confortabile.

Concept

O societate cu răspundere limitată este o organizație comercială fondată de una sau mai multe persoane pentru a obține profit. Capitalul este format din valoarea nominală a acțiunilor membrilor săi. Participanții la o societate cu răspundere limitată, spre deosebire de alte organizații, suportă riscul pierderii numai în limita propriilor contribuții.

Avantajele apartenenței la un SRL includ și faptul că această organizație își poate stabili în mod independent propria structură și metodă de management. Aceste prevederi sunt reglementate de cartă. Participarea la un SRL nu duce la răspundere pentru obligațiile companiei în sine. Organizația este privată și, prin urmare, nu ar trebui să dezvăluie informații referitoare la activitățile sale.

Principalul dezavantaj al unor astfel de societăți este că fiecare membru, la plecare sau la exmatriculare, are dreptul de a-și prelua cota-parte din capital, ceea ce afectează negativ situația financiară generală.

membri LLC

Acționarii unei organizații pot fi nu numai persoane fizice, ci și persoane juridice, indiferent dacă sunt angajați în activități antreprenoriale. Organismelor de stat și administrațiilor locale le este interzis să fie membri ai societății. Un SRL poate fi înființat de o persoană sau de o entitate juridică. În acest caz, acest cetățean sau societate este singurul participant la societatea cu răspundere limitată. O altă organizație de afaceri care este formată dintr-un membru nu poate înființa un SRL.

Numărul de participanți la o societate cu răspundere limitată nu poate fi mai mare de 50 de persoane și (sau) persoane juridice. Dacă sunt mai mulți membri, organizația trebuie să se transforme într-o cooperativă de producție sau OJSC în termen de un an.

Baza materială

Acțiunile participanților la o societate cu răspundere limitată formează capitalul autorizat al organizației. Contribuțiile membrilor LLC pot fi sub formă de bani sau proprietate. În al doilea caz, costul articolelor contribuite este calculat cu ajutorul unui evaluator independent, iar suma rezultată trebuie să îndeplinească cerințele organizației.

Legislația prevede o sumă minimă de capital autorizat. Această sumă nu trebuie să rămână doar în contul SRL la momentul înregistrării sale, ci și să rămână acolo pe toată durata existenței companiei. Acest minim poate fi exprimat exclusiv în bani contribuțiile la proprietate servesc doar ca adaos.

Drepturile participanților LLC

Participanții SRL au drepturi determinate de lege:

• implicarea în management, în conformitate cu Legea și Carta organizației;
• distribuirea profitului;
• obținerea de informații legate de activitățile companiei (statistici, conturi etc.);
• vânzarea și înstrăinarea cotei cuiva din capitalul total autorizat în favoarea unei alte persoane;
• părăsirea organizației prin transferul sau vânzarea părții sale către societate în modul prevăzut de lege, fără aprobarea altor membri;
• primirea bunurilor în cazul lichidării SRL după decontarea cu creditorii.

Dacă o persoană deține cel puțin 10% din capitalul social total, aceasta poate solicita excluderea unui alt membru care nu își îndeplinește atribuțiile sau împiedică activitățile organizației.

Drepturile participanților la o societate cu răspundere limitată pot fi extinse dacă Carta prevede acest lucru. Cu toate acestea, această listă nu poate deveni mai mică. Drepturile suplimentare sunt individuale: variază pentru unii membri și nu se transferă unei alte persoane odată cu transferul unei acțiuni.

Responsabilitățile participanților

Responsabilitățile participanților LLC includ:

• transportă în mod regulat depozite în sumele prevăzute de lege, statut sau hotărâre a adunării;
• Nu difuzați informații secrete despre activitățile organizației.

Aceasta este lista minimă de responsabilități pe care le au participanții la o societate cu răspundere limitată. Cerințe suplimentare pot fi conținute în cartă în momentul adoptării sale sau pot fi aprobate în cadrul reuniunii. În plus, anumite responsabilități pot fi impuse unei anumite persoane dacă aceasta și-a dat acordul și două treimi dintre membrii SRL au votat în favoarea acestei decizii. În cazul în care cota este transferată unei alte persoane, aceste cerințe suplimentare nu îi sunt impuse. Anularea obligațiilor neprevăzute de lege este posibilă prin vot unanim în ședință.

Încetarea calității de membru într-un SRL

Retragerea voluntară a unui participant dintr-o societate cu răspundere limitată este posibilă în două moduri: prin vânzarea unei acțiuni către o altă persoană sau prin transferul acesteia către organizație însăși. În al doilea caz, despăgubirea se plătește fostului membru al SRL.

Participanții la o societate cu răspundere limitată pot fi, de asemenea, expulzați în instanță, dar numai dacă își încalcă grav îndatoririle sau împiedică semnificativ activitățile organizației.

Fondatorii organizației

Persoanele fizice, indiferent de locul în care locuiesc, și persoanele juridice înregistrate în orice stat au dreptul de a fonda societatea descrisă. Această regulă nu se aplică deputaților, oficialilor guvernamentali și militarilor. Fondatorii LLC sunt și participanții săi, astfel încât numărul lor coincide cu numărul posibil de membri ai organizației - de la unu la cincizeci.

Acte pentru infiintarea unei societati cu raspundere limitata

Înregistrarea unui SRL necesită următoarele informații și documente:

• numele organizației;
• un document care indică adresa juridică cu index;
• valoarea capitalului autorizat;
• forme de plată a contribuției: bani, hârtii, proprietăți (dacă valoarea acesteia ajunge la 20 de mii de ruble, este necesar să adăugați și un raport al evaluatorului independent), etc.;
• datele pașaportului, numărul de telefon de contact și actul de identitate al fondatorilor, managerului și contabilului șef;
• numele băncii unde va fi deschis contul organizației.

Dacă participantul este o persoană juridică, atunci sunt necesare următoarele informații suplimentare:

• o fotocopie a certificatului de cesiune a OGRN și înregistrare fiscală;
• o copie a statutului, decizia de a crea și alege un lider;
• detaliile pașaportului, numărul de telefon de contact și numărul de identificare al directorului și contabilului șef;
• detaliile bancare ale companiei.

Înregistrarea unei societăți cu răspundere limitată

Înregistrarea LLC se desfășoară după cum urmează:

1. În primul rând, trebuie să veniți cu un nume pentru SRL în limba rusă. În acest caz, puteți obține și un nume străin și prescurtat. Numele complet include tipul de organizație. De exemplu, compania cu răspundere limitată „Milky Way”.
2. Înregistrarea unui SRL are loc numai dacă există o adresă legală. În același timp, închirierea unei camere nu este necesară - poți folosi locația casei tale. O practică comună este achiziționarea unei adrese legale de la alte companii.
3. Fondatorii trebuie să stabilească codurile de activitate principale și suplimentare.
4. În termen de 4 luni de la înregistrare este necesară depunerea capitalului autorizat.
5. Apoi, trebuie să selectați șeful organizației, să creați un protocol de adunări generale sau o decizie luată de unicul fondator și să pregătiți un acord de înființare.
6. Este necesar să scrieți și să confirmați statutul SRL, precum și să completați o cerere de înregistrare a companiei.
7. Apoi trebuie să plătiți taxa de stat și să primiți chitanța corespunzătoare.
8. După o verificare minuțioasă a tuturor documentelor, acestea pot fi depuse la autoritatea de înregistrare de la locul adresei juridice a companiei.

Document fondator

Textul statutului este arbitrar, poate conține unele caracteristici ale organizării și activităților companiei, îndatoriri și drepturi suplimentare ale membrilor. Normele sale sunt limitate doar de legislația Federației Ruse. Cu toate acestea, trebuie să includă următoarele informații:

• numele SRL;
• adresa legala;
• îndatoririle și drepturile membrilor societății;
• capitalul autorizat;
• lista organelor, componența și atribuțiile acestora;
• procedura de iesire si transfer de actiuni;
• metode de furnizare a informațiilor despre activitățile SRL.

Participanții la o societate cu răspundere limitată au posibilitatea de a aduce modificări statutului dacă 2/3 dintre membrii organizației votează pentru această decizie în cadrul ședinței. Actul constitutiv poate limita dreptul de ieșire și de a transfera o acțiune din capital către o altă persoană sau organizație.

Taxe

Fiecare membru al organizației are dreptul de a participa la ședințe și de a vota cu privire la orice problemă. Dacă într-un SRL există un singur membru, acesta ia decizii în mod independent. Prin lege, fiecare membru al organizației are un număr de voturi proporțional cu cota sa în capitalul autorizat, cu toate acestea, alte detalii pot fi indicate în actul constitutiv.

Adunarea generală a participanților la o societate cu răspundere limitată rezolvă următoarele probleme:

• modificarea prevederilor cartei;
• determinarea principalelor activități ale SRL;
• alegerea șefului organizației;
• aprobarea bilanțurilor;
• împărțirea profitului;
• decizia de lichidare a societatii;
• adoptarea documentelor care reglementează activitățile SRL;
• participarea în sindicate și asociații.

Puterile reuniunii pot fi extinse prin cartă sau printr-o decizie a participanților.

Alte controale

Forma de administrare a unei societăți cu răspundere limitată este gratuită. Cea mai populară este structura dată în tabel.

Nume	Descriere
Director (președinte etc.)	Gestionează activitățile actuale ale SRL. Competența sa include tot ceea ce nu este cuprins în atribuțiile altor funcții.
Bord	Un organism colegial opțional care împarte responsabilitățile cu directorul.
Consiliul de Supraveghere	Poziția este determinată de statutul companiei individuale.
Auditor	Reprezentat individual sau în comisie. Efectuează audituri ale activităților companiei și rapoarte anuale. Organism obligatoriu dacă SRL are mai mult de 15 membri.

Dacă există mai mulți fondatori, atunci suma necesară este împărțită în părți, conform documentelor. Prima și cea mai importantă dintre ele este statutul organizației. Conține informații de bază despre companie: despre fondatori, principii și fundamente de funcționare etc. Articolul este dedicat întrebării ce responsabilitate au astăzi fondatorii unui SRL.

Fondatorii și numărul lor

O societate cu răspundere limitată poate fi creată de cetățenii Federației Ruse în valoare de 1 până la 50 de persoane. Pe lângă persoanele fizice, persoanele juridice pot fi și fondatori. Dacă fondatorul companiei este o singură persoană, atunci toate problemele, de regulă, sunt rezolvate rapid, fără discuții inutile, puterile fondatorului SRL sunt clare și transparente. Totuși, în cazul acționarilor, situația devine ceva mai complicată, deoarece aceștia pot avea opinii direct opuse.

Prin urmare, atunci când acestea sunt un număr considerabil, se creează un organ de conducere: adunarea generală. De deciziile sale depind soarta companiei și răspunsurile la cele mai importante întrebări. La adunarea generală este desemnat un organ executiv care să desfășoare activitățile organizației și să poarte responsabilitatea pentru acțiunile tuturor angajaților.

Ponderea participanților

Toți fondatorii unei societăți cu răspundere limitată contribuie cu o cotă nominală, a cărei mărime este determinată în termeni fracționari și procentuali. Suma este determinată de legea adoptată la momentul înregistrării organizației.

În același timp, capitalul autorizat nu poate fi mai mic de 10.000 de ruble. Până la 20.000 de ruble, proprietatea comună primită poate fi evaluată chiar de participanții societății cu răspundere limitată. Pentru o sumă mai mare, este invitat un evaluator profesionist.

Fondurile de capital autorizate sunt exprimate numai în ruble. Acționarii contribuie cu proprietăți evaluate în bancnote, lucruri sau imobile cu drepturi confirmate asupra acestora. Aportul la capitalul autorizat se realizează cu documente justificative de proprietate. De asemenea, trebuie furnizate copii ale facturilor sau chitanțelor. Pentru a determina costul final, ei semnează documentul corespunzător sau păstrează un document de la un evaluator independent.

Managementul SRL de către fondatori

Fondatorii unei societăți cu răspundere limitată creează o organizație cu scopul de a genera profit prin implementarea anumitor activități. Pentru anumite zone, pot fi necesare și licențe. Un SRL, de regulă, este deschis pentru o perioadă nelimitată, cu excepția cazului în care se prevede altfel în charter.

După cum sa menționat, principalul organ de conducere este adunarea generală, unde este ales un organ executiv, adesea o singură persoană, sub forma directorului general. Managerul acționează în interesul acționarilor. Dacă provoacă daune ca urmare a acțiunilor sale necalificate, el este răspunzător.

Există adesea 20 sau mai mulți fondatori ai unui SRL. În acest caz, este necesară crearea unei comisii de audit. Poate include mai mult decât un singur fondator. Au permis să participe și cei care nu sunt interesați de rezultatele activităților organizației.

Responsabilitate financiară

Dacă valorile se pierd în timpul muncii sau inacțiunii directorului general, acesta trebuie să poarte responsabilitatea financiară pentru aceasta. Aceasta include rambursarea costurilor persoanei ale cărei drepturi au fost încălcate, precum și plata costurilor bunurilor deteriorate sau pierdute, care pot include profituri pierdute.

Dacă managerul a acționat ilegal, acesta poate fi supus răspunderii subsidiare. Fondatorii unui SRL, de exemplu, pot fi îngrijorați de faptul falimentului (la urma urmei, directorul general ar fi putut aduce organizația în acest stadiu în mod deliberat) sau de descoperirea unor fapte de denaturare a contabilității și a altor raportări.

Răspunderea penală

Acțiunile ilegale pot duce la urmărirea penală pentru infracțiuni economice sau infracțiuni împotriva persoanei umane. Există diferite pedepse pentru aceste tipuri de infracțiuni. Infractorul poate scăpa cu amendă sau închisoare. În acest caz, măsurile pot fi combinate.

Dacă semnificația infracțiunilor este minoră, atunci infractorul trebuie să plătească o amendă ca pedeapsă. Dacă acțiunile ilegale au fost de natură gravă, atunci ele se pedepsesc cu închisoare.

si pedeapsa pentru ei

Să ne uităm la mai multe tipuri de infracțiuni și pedepse pentru ele.

Pentru următoarea serie de infracțiuni, poate fi aplicată o amendă de până la 300.000 de ruble sau închisoare de până la 7 ani, precum și munca în folosul comunității.

Răspunderea fondatorilor SRL și, în special, a managerului se extinde la faliment deliberat, nereturnarea fondurilor din cauza manipulării ilegale și neplata unor sume mari de bani.

Din cauza diferitelor tipuri de discriminare la angajare, concedierea ilegală a cetățenilor vulnerabili, încălcarea drepturilor la o invenție, obținerea de informații comerciale secrete și alte informații prin folosirea forței fizice, este prevăzută răspunderea penală.

În plus, acțiunile care, deși intră sub incidența articolului din Codul de infracțiuni administrative al Federației Ruse, sunt comise pe o scară deosebit de mare, devin infracțiuni penale.

O pedeapsă mai gravă, și anume o amendă mai mare de 300.000 de ruble, închisoare mai mare de 12 ani sau 5 ani, îl așteaptă pe infractor în următoarele cazuri:

• La denaturarea informațiilor către autoritățile fiscale pentru a obține statutul de faliment, mită și mită.
• Dacă există un fapt dovedit de disimulare mare a unor sume mari sau necontabilizarea proprietății în scopul reducerii datoriilor fiscale.

Responsabilitate administrativă

Pentru comiterea unor infracțiuni mai puțin grave, răspunderea este impusă în conformitate cu Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse. Astfel, șeful companiei este pedepsit cu amendă de până la 5.000 de ruble în următoarele cazuri.

• Cu înșelăciune constantă a clienților, încălcarea procedurii de înregistrare, modificări ale informațiilor fiscale.
• Când lucrați fără a obține licența corespunzătoare, ascundeți informații despre conturile bancare și refuzați depunerea unei declarații fiscale.
• În caz de încălcare sistematică a regulilor sanitare la nivelul întreprinderii, deteriorare a situației epidemiologice sau nerespectare a evidenței contabile.
• În cazul încălcării regulilor de tranzacționare.
• În cazul încălcării raportării cu valută.

Directorul general riscă o amendă de până la 30.000 de ruble, precum și o descalificare de trei ani în următoarele cazuri.

• Atunci când o organizație este condusă la faliment sau concurenții sunt eliminați ilegal.
• La înlocuirea produselor cu un certificat de calitate cu analogi ieftini, nerespectarea standardelor sanitare și a specificațiilor tehnice.
• Nerespectarea regulilor reglementate la adunările generale și adoptarea ilegală a deciziilor importante.

Managerul se poate confrunta cu o amendă de peste 30.000 de ruble în următoarele cazuri.

• În cazul încălcării regulilor de securitate la incendiu.
• Fără a obține în mod corespunzător un permis special pentru aceasta.
• Când ascundeți informații despre un cont în moneda altor țări din străinătate (amenda în acest caz ajunge la 50.000 de ruble).
• În cazul tranzacțiilor ilegale în valută, răspunderea este prevăzută de la o treime la suma totală a veniturilor pentru încălcarea termenelor de returnare a fondurilor în valută străină în Rusia.

Răspunderea pentru datorii

Dacă citiți legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, veți afla că fondatorul nu este responsabil pentru datoriile organizației. În același timp, SRL-ul nu achită nici obligațiile acestei persoane. Dar carta poate prevedea cazuri în care participanții la o societate cu răspundere limitată sunt totuși implicați în aceasta.

De exemplu, fondatorului i se poate cere să plătească o sumă de bani, dar nu mai mare decât suma pe care a contribuit la capitalul autorizat.

Din cauza managementului necorespunzător, o organizație poate fi condusă la faliment. După cum sa menționat mai sus, în acest caz, directorul SRL-ului poate fi tras la răspundere. Totodată, legea societăților cu răspundere limitată prevede și răspunderea subsidiară pentru acest tip de infracțiuni.

Dacă o întreprindere este lichidată prin procedura de faliment, datoriile organizației trebuie plătite. Dacă proprietatea fondatorului SRL este insuficientă pentru a o rambursa, atunci va trebui să plătiți cu propriile valori bănești și materiale.

Responsabilitate pentru diferite SRL-uri

Există cazuri în care un SRL este creat dintr-un parteneriat. Apoi foștii camarazi, și în prezent participanți cu drepturi depline, sunt răspunzători doi ani pentru datorii.

Există situații în care fondatorul unei organizații este o persoană juridică. Apoi, dacă există o datorie, va trebui să poarte responsabilitatea și dacă cota fondatorului este de așa natură încât poate afecta rezolvarea problemelor ridicate în adunarea generală. Organizația din subordine poate cere chiar despăgubiri de la organizația-mamă pentru pierderile apărute din cauza influenței necorespunzătoare a fondatorului principal asupra activităților companiei.

Mai mult, organizația-mamă este responsabilă și față de autoritățile fiscale în cazul lichidării unei filiale. Ea va trebui să plătească principalele amenzi și penalități pe cheltuiala sa sau, dacă este posibil, din sumele primite după vânzarea proprietății filialei.

Cu toate acestea, drepturile fondatorului unui SRL, precum și responsabilitățile sale, se extind în funcție de mărimea capitalului social care a fost adus la înregistrarea organizației.

Lichidarea întreprinderii și a creditorilor

Atunci când o societate este lichidată, fondatorii sunt obligați să plătească cheltuielile de judecată și onorariile numai atunci când sunt supuși răspunderii subsidiare.

Creditorul ar trebui să încerce mai întâi să încaseze datoria de la debitorul principal. Dacă acest lucru nu este posibil, datoria financiară este prezentată persoanei care poartă răspunderea subsidiară.

Există, totuși, situații în care o persoană care poartă răspundere subsidiară dă în judecată debitorul principal pentru o sumă care ar satisface pretențiile creditorului. În acest caz, creditorul nu poate pretinde de la acesta răspundere subsidiară. Garantul înștiințează creditorul despre acest lucru. Iar dacă acesta din urmă își prezintă din nou cererile, are dreptul să ceară ca debitorul principal să fie tras la răspundere.

Concluzie

SRL-urile sunt active nu numai în Rusia, ci și în străinătate. Astfel de întreprinderi își desfășoară afacerile cu mare succes, de exemplu, în Franța și Germania. Deoarece este nevoie de puțină investiție inițială pentru a conduce o afacere și pot participa unul, trei, zece sau chiar cincizeci de fondatori, această formă are toate șansele să existe pentru o lungă perioadă de timp, rămânând populară. În același timp, fondatorii își dau seama că, prin crearea acesteia, ei vor fi în continuare responsabili de soarta viitoare a organizației.