Maksimum LLC katılımcısı sayısı yasama düzeyinde (ve minimum düzeyde) oluşturulmuştur. Makalede bir şirketteki maksimum kurucu sayısı nedir ve katılımcı sayısı maksimum değeri aşarsa ne yapılması gerektiği sorusu ele alınacaktır.

Kanunla belirlenen sınırı aşmaması gereken LLC katılımcılarının tam sayısı

Sanatın 1. paragrafında. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 88'i bir şirketteki maksimum katılımcı sayısını belirler. 50 kişiyi geçemez. Katılımcı sayısının birden fazla olması durumunda şirket faaliyetlerine ilişkin tüm konular genel kurulda karara bağlanır.

Bir LLC'de 1 ila 50 kişi aynı anda katılımcı olarak hareket edebilir.

Kurucu sayısı 50'yi geçerse kuruluşun bir yıl içinde anonim şirkete (JSC) dönüştürülmesi gerekir. Bir yıl içerisinde şirketin organizasyonel ve hukuki yapısının değiştirilmesine yönelik gerekli adımların atılmaması halinde şirket mahkeme yoluyla tasfiye edilme tehlikesiyle karşı karşıya kalacak.

Şu soru ortaya çıkıyor: LLC'yi bir JSC'ye devretme isteği yoksa, şirketteki katılımcı sayısı 50'yi aşarsa ne yapmalı? Durumun nasıl çözüleceği aşağıda tartışılacaktır.

Bir şirketteki katılımcı sayısı maksimumu aşarsa ne yapmalı?

Bir şirkette 50'den fazla katılımcı olduğunda ve LLC'yi bir JSC'ye devretme isteği olmadığında, durumdan başka çıkış yolları aramak gerekir. Tek makul çözüm şirketteki varlık sayısını azaltmaktır. İki yol var; gönüllü ve zorla. Zorunlu olan ise mahkemeler aracılığıyla yürütüldüğü için en zor olanıdır.

Gönüllü yöntem biraz daha basittir ancak bazen şirket katılımcıları statülerini kaybetmek istemedikleri için mümkün olmayabilir. Katılımcıların gönüllü olarak geri çekilmesi, Sanatta yer alan algoritmaya göre gerçekleştirilir. 26 02/08/1998 tarih ve 14-FZ sayılı “Sınırlı Sorumluluk Şirketlerine İlişkin” Federal Kanun.

1. LLC'den ayrılmak isteyen bir katılımcı, kayıtlı sermayedeki bir payı şirkete devreder ve şirkete, öncelikle noter tarafından onaylanan bir çekilme başvurusu gönderir.
2. Değişiklikler, Federal Vergi Servisi'ne 14001 formunda bir başvuru, katılımcının para çekme başvurusunun noter tasdikli bir kopyası ve emekli katılımcının payının yeniden dağıtıldığı genel kurul tutanakları gönderilerek kaydedilir.
3. Kayıt prosedürünü tamamladıktan sonra, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde değişiklikler yapılır. Kayıt 5 gün sürer.

Bu nedenle şirketin kurucularının sayısı 50 kişiyi (veya tüzel kişiyi) aşamaz. Sayı aşılırsa, LLC'nin bir JSC'ye devredilmesi sorununun çözülmesi veya "ekstra" katılımcıların şirketten çıkarılması sorununun çözülmesi gerekir.

Bir LLC'nin katılımcıları, profesyonel olarak girişimcilik faaliyetlerinde bulunmayanlar da dahil olmak üzere tüzel kişiler ve vatandaşlar olabilir. Kanun, belirli vatandaş kategorilerinin limited şirketlere ve diğer ticari kuruluşlara katılımını yasaklayabilir veya sınırlayabilir. Birinci bölüm / Ed. T.E. Abova ve A.Yu. - M.: Yurait-Izdat, 2004 - 88. makaleye ilişkin yorum.

Devlet organları ve yerel yönetim organları, 8 Şubat 1998 tarihli Federal Kanun N 14-FZ “Sınırlı Sorumluluk Şirketleri” // SPS Garant tarafından aksi belirtilmedikçe, şirketlere katılımcı olma hakkına sahip değildir. - 7. maddenin 2. fıkrası. Bir LLC, tek katılımcısı olan bir kişi tarafından kurulabilir. Şirket daha sonra tek üyeli bir şirket haline gelebilir.

Mevzuat, LLC'deki katılımcı sayısı için bir sınır belirlemektedir - en fazla 50. Şirketteki katılımcı sayısı belirlenen sınırı aşarsa, LLC açık bir anonim şirkete veya üretim kooperatifine dönüştürülmelidir; aksi takdirde yetkili makamların talebi üzerine mahkemede tasfiyeye tabi tutulur.

LLC katılımcılarının kurumsal olarak adlandırılan belirli hak ve yükümlülükleri vardır. Sermaye birliği olarak bir şirketteki katılımcıların hakları şunları içerir: şirketin işlerinin yönetimine katılma hakkı; şirketin faaliyetleri hakkında bilgi alma ve defterlerini ve diğer belgelerini tanıma hakkı; kar dağıtımına katılma hakkı; şirketin kayıtlı sermayesindeki bir payı (hissenin bir kısmını) satma veya başka şekilde devretme hakkı; diğer katılımcıların rızasına bakılmaksızın herhangi bir zamanda şirketten ayrılma ve şirketin mallarından pay alma hakkı; alacaklılarla yapılan anlaşmalardan sonra kalan şirket mülkünün bir kısmının mülkünü veya parasal eşdeğerini alma hakkı - tasfiye kotası hakkı.

Şirket katılımcılarının yükümlülükleri, şirketin ticari faaliyetlerine kişisel katılım ihtiyacı ile ilgili değildir ve aşağıdakilerle sınırlıdır: kayıtlı sermayeye kanunların öngördüğü şekilde, miktarda, bileşimde ve zaman çerçevesinde katkıda bulunmak ve kurucu belgeler ve şirketin faaliyetleriyle ilgili gizli bilgileri ifşa etmeyin.

LLC Yasasının yeni bir özelliği, limited şirket katılımcılarına ek hak ve yükümlülükler verme olasılığıdır. Bu tür hak ve yükümlülükler istisnasız herkese ve ayrıca şirketin bireysel üyelerine verilebilir. Her durumda, belirli bir şirketin kuruluşunun ardından tüzüğüyle veya daha sonra katılımcıların genel kurulunun oybirliğiyle alacağı kararla ek haklar ve yükümlülükler sağlanabilir.

Bir katılımcının hissesinin (hissenin bir kısmının) devredilmesi durumunda, kendisine ait ek hak ve yükümlülükler hisseyi (hissenin bir kısmı) edinen tarafa geçmez. Bu, katılımcıya verilen ek hakların ve kendisine verilen sorumlulukların kişisel niteliğini gösterir.

Bir şirketteki bir katılımcı, diğer katılımcıların ve şirketin rızasına bakılmaksızın şirketten ayrılma hakkına sahiptir. 8 Şubat 1998 tarihli Federal Kanun N 14-FZ “Sınırlı Sorumluluk Şirketleri” // SPS Garant. - madde 1, madde 28. Bu norm zorunludur. Bu bağlamda, Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi ve Yüksek Tahkim Mahkemesi Genel Kurul Toplantılarının 1 Temmuz 1996 tarih ve 6/8 sayılı kararı özellikle şunu açıklamaktadır: “Limited şirketlerin kurucu belgelerinin, Bu hakkın veya sınırın sahibinin geçersiz sayılması gerekir, yani. hukuki sonuçlara yol açmayan" Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi Genel Kurulu ve Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Genel Kurulu'nun 1 Temmuz 1996 tarihli Kararı N 6/8 "Bölümün uygulanmasına ilişkin bazı hususlar hakkında Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'ndan biri" - paragraf 27.

Bir katılımcı şirketten ayrıldığında, şirketten ayrılma başvurusunda bulunulduğu mali yılın sonundan itibaren 6 ay içinde kendisine payının veya aynı değerde tahsis edilen ayni malın gerçek değeri ödenmelidir. Şart tarafından daha kısa bir süre öngörülmüştür. Şirketten ayrılan katılımcının payı, cayma başvurusu yapıldığı andan itibaren şirkete geçer.

Yalnızca LLC Yasasının kabul edilmesiyle, bir katılımcının LLC'den çekilmesi prosedürünün doğrudan yasayla düzenlendiği ilk kez oldu.

Bilim adamları ve hukukçular arasında, hissenin gerçek değerinin çıkış yapan katılımcıya ödenmesine ilişkin yasanın öngördüğü prosedürün değerlendirilmesi konusunda bir fikir birliği yoktur. Bazıları bunu, katılımcının mülkünü serbestçe elden çıkarmasını ve nihayetinde kendisine uygun bir biçimde girişimci faaliyette bulunma hakkını kullanmasını sağlayan ilerici bir norm olarak görüyor. Diğerleri ise bu yaklaşımla topluma başarılı girişimcilik faaliyeti fırsatı sağlayan tek bir mülk kompleksinin yok edilebileceğine inanıyor. Peki, S.D. Mogilevsky şöyle yazıyor: “Bir katılımcının, hissesinin gerçek değerini alarak şirketten serbestçe çekilme hakkının uygulanması, bir limited şirketi, Rus mevzuatının öngördüğü en riskli kurumsal ve yasal tüzel kişilik biçimlerinden biri haline getiriyor” Mogilevsky S.D. Kararname. Op. - S.93..

Bir katılımcının LLC'den hariç tutulması, yalnızca toplam payı şirketin kayıtlı sermayesinin en az% 10'u olan katılımcıların talebi üzerine mahkemede mümkündür. Hariç tutulma gerekçeleri, bir katılımcının, şirketin faaliyetlerini imkansız kılan veya önemli ölçüde karmaşıklaştıran görev veya eylemlerinin (eylemsizlik) ağır ihlali olabilir. 8 Şubat 1998 tarihli ve 14-FZ sayılı “Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Hakkında” Federal Kanunu // SPS Garantisi. - Madde 10. Çıkarılan katılımcıya, ihraç kararının yürürlüğe girdiği tarihten önceki son raporlama dönemine ait şirketin mali tablolarına göre belirlenen payının gerçek değeri ödenmelidir. Bir katılımcının toplumdan çekilmesi ve dışlanmasının maddi sonuçları aynıdır; bu, toplumdan dışlanmanın, vicdansız bir katılımcıya karşı bir yaptırım olmadığı anlamına gelir. Bununla ilgili olumsuz yasal sonuçlar, örneğin kurucu anlaşmada, hariç tutulan katılımcının şirkete yaptığı eylemlerin (eylemsizliğin) neden olduğu zararın tazmin edilmesi ve hatta cezaların ödenmesi gerektiği şeklinde öngörülebilir.

Limited şirketin kurucuları (katılımcılar) ve kurucu belgesi

Bir LLC'nin kurucuları, yabancılar veya yabancı şirketler de dahil olmak üzere, ikamet veya kayıt durumuna bakılmaksızın bireyler ve tüzel kişiler olabilir. Kurucusunun tek bir kişi olduğu tüzel kişilik ile devlet ve belediye organları, kanunla özel olarak belirtilen durumlar haricinde kurucu olamaz. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve 14 No'lu Federal Kanun, LLC'deki katılımcı sayısının kesinlikle sınırlı olduğunu şart koşmaktadır. 50 kişiyi geçmemelidir. Katılımcı sayısının izin verilen bu sınırı aşması durumunda şirketin bir yıl içinde OJSC'ye veya üretim kooperatifine dönüştürülmesi gerekmektedir. Bu sürenin sonunda, katılımcı sayısı azalmadıysa ve LLC dönüştürülmediyse, tüzel kişilerin devlet tescilini yapan kuruluşun veya diğer eyalet yerel yönetim organlarının talebi üzerine mahkemede zorunlu tasfiyeye tabi tutulacaktır. (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 88. maddesinin 1. fıkrası).

Herhangi bir tüzel kişilik için zorunlu bir özellik, ayrı bir mülkün varlığı ve bu mülkle ilgili yükümlülüklerine ilişkin bağımsız sorumluluktur. Tüzel kişiler genellikle ayrı mülk üzerinde mülkiyet haklarına sahip olanlar ve kendilerine tahsis edilen mülk üzerinde diğer mülkiyet haklarına sahip olanlar olarak ikiye ayrılır. Kurucular tarafından şirketlerine katkı olarak devredilen mülkün mülkiyet hakkı, devlet tescili anından itibaren LLC'ye tahakkuk eder. Bir LLC'nin, katılımcılarının hatası nedeniyle veya LLC için zorunlu talimatlar verme hakkına sahip olan veya başka bir şekilde eylemlerini belirleme fırsatına sahip diğer kişilerin hatası nedeniyle iflas etmesi (iflas) durumunda, bu katılımcılar veya diğer kişiler LLC'nin mülkiyetinin yetersiz olması durumunda kişilere yükümlülükleri konusunda ikincil sorumluluk atanabilir.

Şirket katılımcılarının hakları, Federal Yasanın 8 No'lu Maddesi 8 No. 14'e göre belirlenir. LLC katılımcıları şu haklara sahiptir:

• - Şirketin işlerinin kanunla ve şirketin kurucu belgelerinde belirlenen şekilde yönetilmesine katılmak;
• - Şirketin faaliyetleri hakkında bilgi almak ve kurucu belgelerinin belirlediği şekilde muhasebe defterleri ve diğer belgeleri tanımak;
• - kar dağıtımına katılmak;
• - hissenizi veya şirketin kayıtlı sermayesindeki payınızın bir kısmını bu şirketin bir veya birkaç katılımcısına veya başka bir kişiye No. 14 - Federal Yasa ve şirket tüzüğünde belirtilen şekilde satmak veya başka şekilde devretmek;
• - şirket tüzüğünde böyle bir olasılık öngörülmüşse, hissenizi şirkete devrederek şirketten ayrılmak veya 14 No'lu Federal Yasa tarafından öngörülen durumlarda şirketin bir hisse satın almasını talep etmek;
• - Şirketin tasfiyesi durumunda, alacaklılarla yapılan ödemelerden sonra kalan mülkün bir kısmını veya değerini almak.

Yukarıda sıralanan haklar temel ve zorunludur, çünkü şirket tüzüğü tarafından hariç tutulamaz veya sınırlandırılamazlar ve şirketteki her bir katılımcının çıkarlarının gerçekleşmesini en iyi şekilde sağlarlar. Katılımcılar ayrıca 14 No'lu Federal Yasa tarafından sağlanan diğer haklara da sahiptir; örneğin, şirketin kayıtlı sermayesinde pay rehin verme hakkı, şirket organlarının kararlarına mahkemede itiraz etme hakkı vb.

Federal Yasanın 8 No'lu Maddesi 14'ün 1. paragrafında belirtilen haklara ek olarak, şirket tüzüğü şirket katılımcılarına ek haklar sağlayabilir. Bu haklar, kuruluşundan itibaren doğrudan şirket tüzüğü ile sağlandığı gibi, şirket katılımcılarının genel kurul toplantısında tüm katılımcıların oybirliğiyle kabul ettiği kararla şirket katılımcısına da verilebilir.

Şirketin belirli bir üyesine, hissesinin veya hissenin bir kısmının, hisseyi veya hissenin bir kısmını iktisap edene devredilmesi durumunda verilen ek haklar devredilmez.

Tüm katılımcılara tanınan ek haklar sonlandırılabilir veya sınırlandırılabilir. Bu, şirket katılımcılarının genel kurul toplantısının tüm katılımcıların oybirliğiyle kabul ettiği kararla gerçekleştirilir. Belirli bir katılımcıya tanınan ek haklar, şirket katılımcılarının toplam oy sayısının en az üçte ikisinin çoğunluğu tarafından kabul edilen şirket katılımcılarının genel kurul kararıyla sona erdirilebilir veya sınırlandırılabilir. bu tür ek haklar böyle bir karara oy verdi ve yazılı onay verdi.

Ek haklar tanınan şirket üyesi, şirkete yazılı bildirimde bulunarak kendisine ait olan ek hakları kullanmayı reddedebilir. Bu bildirimin şirkete ulaştığı andan itibaren şirket katılımcısının ek hakları sona erer. Uzmanlar, şirket katılımcılarının ek haklarının kişisel nitelikte olduğunu ve kimseye devredilemeyeceğini belirtiyor.

Ve son zamanlarda, bir şirketin kurucuları (katılımcılar), şirket katılımcılarının haklarının kullanımına ilişkin, haklarını belirli bir şekilde kullanmayı taahhüt ettikleri ve bu hakları kullanmaktan kaçındıkları bir anlaşma yapma hakkına sahiptir. Şirket katılımcılarının genel kurul toplantısında belirli bir şekilde oy kullanmak ve diğer katılımcılarla oy kullanma seçeneği üzerinde anlaşmaya varmak, bir hisseyi veya hissenin bir kısmını bu anlaşma ile belirlenen fiyattan satmak ve (veya) belirli koşulların oluşması durumunda veya Belirli koşullar ortaya çıkana kadar bir hisseyi veya bir kısmını devretmekten kaçınmanın yanı sıra şirketin kurulması, faaliyetleri, yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi ile şirketin yönetimi ile ilgili diğer eylemleri birlikte yürütmek. Bu anlaşma, taraflarca imzalanan bir belgenin düzenlenmesiyle yazılı olarak imzalanır.

Bir katılımcı, böyle bir karar verdikten sonra bile her zaman ek haklardan feragat edebilir.

Madde 9 No. 14 - Federal Kanun aynı zamanda LLC katılımcılarının sorumluluklarını da öngörmektedir. Bunlar şunları içerir:

• - Şirketin kayıtlı sermayesindeki payların, kuruluş sözleşmesi ve 14 No'lu Federal Kanun tarafından öngörülen şekilde, miktarlarda ve süreler dahilinde ödenmesi;
• - Şirketin faaliyetlerine ilişkin gizli bilgilerin ifşa edilmemesi;

Şirket tüzüğünde ek haklar öngörmek mümkün olduğundan, ek sorumluluklardan da bahsetmekte fayda var. Ayrıca, kuruluş sırasında şirket tüzüğü tarafından da sağlanabilir veya şirket katılımcılarının genel kurulunda alınan kararla şirketin tüm katılımcılarına devredilebilir. Belirli bir katılımcıya ek sorumluluklar atama süreci, belirli bir katılımcıya ek haklar atama süreciyle aynıdır.

Bir şirket katılımcısının şirketten çıkarılması, “Limited Şirketler Kanunu”nun 10. maddesi hükümlerine göre gerçekleştirilir. Toplam payları şirketin kayıtlı sermayesinin en az% 10'unu oluşturan şirket katılımcıları, görevlerini ağır şekilde ihlal eden veya eylemleriyle (eylemsizlik) mahkemede şirketten ihraç edilmesini talep etme hakkına sahiptir. ) Şirketin faaliyetlerini imkânsız hale getirir veya önemli ölçüde zorlaştırır.

14 No'lu Federal Yasanın yürürlüğe girmesinden önce, Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi Genel Kurul Toplantıları ve Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi'nin 01.06.1996 tarih ve 6/8 tarihli ortak kararının 28. paragrafında " Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun birinci bölümünün uygulanmasına ilişkin bazı konularda”, limited şirketteki bir katılımcının yalnızca kanuna dayanarak veya kurucu kuruluş tarafından öngörülen hallerde şirketten ihraç edilebileceği açıklandı. şirketin belgelerinin yanı sıra ilgili katılımcının kurucu anlaşma şartlarının önemli bir ihlali durumunda (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 450. maddesine göre). 14-FZ sayılı Kanunun kabul edilmesinden sonra bu açıklama anlamını yitirmiş olup uygulamaya tabi değildir.

Uzmanlar haklı olarak, Federal Yasanın 10 No'lu Maddesi 14'ün, şirket katılımcılarına, bir katılımcıyı şirketten hariç tutmak için tüzükte ek gerekçeler belirleme fırsatı sağlamadığına dikkat çekiyor. Katılımcıların kendileri, kararlarıyla bir katılımcıyı şirketten çıkarma hakkına sahip değildir, çünkü bu madde katılımcılara yalnızca bir katılımcının mahkemede şirketten çıkarılmasını talep etme hakkını vermektedir. Üstelik her katılımcı bu hakka sahip değil. Bir katılımcının şirketten yalnızca mahkeme tarafından ihraç edilmesi olasılığı, özellikle bu zorunlu bir norm olduğundan, şirket katılımcısının haklarını garanti eder.

Makale, toplamda kayıtlı sermayenin en az %10'u tutarında hisseye sahip olan katılımcılara, mahkemede bir katılımcının şirketten çıkarılmasını talep etme hakkı veren kapsamlı bir gerekçe listesi oluşturmaktadır. Değerlendirme kriterlerinin rehberliğinde mahkeme, ilgili tarafların tüm koşullarını ve açıklamalarını dikkate alarak şu veya bu kararı verir.

Bir LLC'ye kaydolurken en önemli adım, şirket faaliyetlerinin tüm yasal temellerini belirleyen şirket belgelerinin hazırlanmasıdır. Bir tüzel kişiliğin gelecekteki başarılı faaliyetleri büyük ölçüde bu belgelerin yetkin bir şekilde hazırlanmasına bağlıdır. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 52. Maddesi, tüzel kişiliğin bir tüzük, bir kurucu sözleşme ve tüzük veya yalnızca bir kurucu sözleşme temelinde hareket ettiğini belirtir. Tüzel kişiliğin kurucu sözleşmesi imzalanır ve tüzük kurucuları (katılımcılar) tarafından onaylanır. Bir kurucu tarafından oluşturulan tüzel kişilik, bu kurucu tarafından onaylanan bir tüzük temelinde hareket eder (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 52. Maddesi).

30 Aralık 2008 tarihli 312 sayılı Federal Kanunun 1. Maddesinin 3. paragrafına göre, bir LLC'nin tek kurucu belgesi onun tüzüğüdür. Limited şirket tüzüğüne ilişkin ana hükümler Limited Şirketler Kanununun 12. maddesinde yer almaktadır. Rusya Federasyonu Medeni Kanununun 52 ve 89. Maddelerinin normlarına dayanmaktadır, ancak aynı zamanda bu tür bir ticari şirketin kurucu belgelerinin özelliklerini yansıtan kurallar da belirlemektedir. Madde 11 No. 14'ün 5. Maddesi - Federal Kanun, bir şirketin kurulmasına ilişkin anlaşmanın anlamını belirler. Bu anlaşma, bir şirketin iki veya daha fazla kurucu tarafından kurulması durumunda yapılır. Bir şirketin kurulmasına ilişkin anlaşma, kurucuların şirketi kurmak için ortak faaliyetlerde bulunma prosedürünü, şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğünü, şirket kurucularının her birinin payının büyüklüğünü ve nominal değerini belirler. Şirketin kayıtlı sermayesindeki bu payların büyüklüğü, prosedürü ve ödeme koşullarının yanı sıra. Basit yazılı biçimdedir ve şirketin kurucu bir belgesi değildir.

Bir LLC'nin bir kurucusu olması durumunda, şirketin tüzüğünü onaylaması gerekir. 12 Sayılı 14. Maddenin 2. Paragrafı - Federal Kanun, tüzüğün hangi noktaları içermesi gerektiğini açıkça belirtir:

• - şirketin tam ve kısaltılmış şirket adı;
• - şirketin yeri hakkında bilgi;
• - şirket katılımcılarının genel kurulunun münhasır yetkisini oluşturan konular da dahil olmak üzere şirket organlarının yapısı ve yetkinliği hakkında, kararların oybirliğiyle alındığı konular da dahil olmak üzere şirket organları tarafından karar alma prosedürü hakkında bilgi veya nitelikli oy çoğunluğuyla;
• - şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü hakkında bilgi;
• - şirket katılımcılarının hakları ve yükümlülükleri;
• - şirket tüzüğünde şirketten ayrılma hakkı sağlanmışsa, şirket katılımcısının şirketten çekilmesinin prosedürü ve sonuçları hakkında bilgi;
• - şirketin kayıtlı sermayesindeki bir payın veya payın bir kısmının başka bir kişiye devredilmesi prosedürü hakkında bilgi;
• - şirket belgelerinin saklanmasına ilişkin prosedür ve şirketin şirket katılımcılarına ve diğer kişilere bilgi sağlamasına ilişkin prosedür hakkında bilgi.

Şirketin tüzüğü ayrıca 14 No'lu Federal Yasa ve diğer federal yasalarla çelişmeyen başka hükümler de içerebilir.

Bir şirket katılımcısı, denetçisi veya ilgilenen herhangi bir kişi, değişiklikler de dahil olmak üzere şirketin tüzüğünü tanıma fırsatını talep etme hakkına sahiptir. Böyle bir gereklilik halinde şirket, makul bir süre içerisinde tüzüğü tanıma fırsatını sağlamakla yükümlüdür. Ayrıca, katılımcının sözleşmenin bir nüshasını talep etmesi halinde, şirket bunu sağlamakla yükümlüdür ve şirketin nüshaların temini için talep ettiği ücret, bunların üretim maliyetini geçemez.

Şarttaki değişiklikler katılımcıların genel kurul kararıyla yapılır ve devlet kaydına tabidir. Şartta yapılan değişiklikler üçüncü şahıslar için devlet tescili anından itibaren geçerli olur.

Gelecek vaat eden bir iş yaratmak için yadsınamaz avantajlar sağlar. Topluma katılım, kişisel mülkiyet sorumluluğu doğurmaz; üyeler kuruluştan serbestçe ayrılabilir ve rahat iş faaliyetleri için gerekli diğer haklara sahiptir.

Konsept

Limited şirket, bir veya daha fazla kişi tarafından kar elde etmek amacıyla kurulan ticari bir kuruluştur. Sermaye, üyelerinin hisselerinin nominal değerinden oluşur. Limited şirket katılımcıları, diğer kuruluşlardan farklı olarak, yalnızca kendi katkı payları dahilinde zarar riskini üstlenirler.

Bir LLC'ye üyeliğin avantajları arasında bu kuruluşun bağımsız olarak kendi yapısını ve yönetim yöntemini kurabilmesi de yer almaktadır. Bu hükümler tüzük ile düzenlenir. Bir LLC'ye katılım, şirketin kendi yükümlülüklerine ilişkin sorumluluk doğurmaz. Kuruluş özeldir ve bu nedenle faaliyetleriyle ilgili bilgileri açıklamamalıdır.

Bu tür toplulukların temel dezavantajı, her üyenin ayrılma veya çıkarılma durumunda sermayeden kendi payını alma hakkına sahip olmasıdır, bu da genel mali durumu olumsuz yönde etkiler.

LLC üyeleri

Bir kuruluşun hissedarları, girişimci faaliyetlerde bulunup bulunmadıklarına bakılmaksızın yalnızca bireyler değil aynı zamanda tüzel kişiler de olabilir. Devlet organlarının ve yerel özyönetimlerin topluma üye olmaları yasaktır. LLC bir kişi veya tüzel kişi tarafından kurulabilir. Bu durumda bu vatandaş veya şirket limited şirketin tek katılımcısıdır. Bir üyeden oluşan başka bir ticari kuruluş LLC kuramaz.

Limited şirketteki katılımcı sayısı 50 kişiden ve/veya tüzel kişilerden fazla olamaz. Üye sayısının artması halinde kuruluşun bir yıl içerisinde üretim kooperatifine veya OJSC'ye dönüşmesi gerekmektedir.

Malzeme temeli

Limited şirketteki katılımcıların payları kuruluşun kayıtlı sermayesini oluşturur. LLC üyelerinin katkıları para veya mülk şeklinde olabilir. İkinci durumda, katkıda bulunulan kalemlerin maliyeti bağımsız bir değerleme uzmanının yardımıyla hesaplanır ve ortaya çıkan tutarın kuruluşun gereksinimlerini karşılaması gerekir.

Mevzuat asgari miktarda kayıtlı sermaye öngörmektedir. Bu miktar yalnızca kayıt sırasında LLC'nin hesabında kalmamalı, aynı zamanda şirketin tüm varlığı boyunca da orada kalmalıdır. Bu asgari miktar yalnızca para olarak ifade edilebilir; mülkiyet katkıları yalnızca ilave olarak hizmet eder.

LLC katılımcılarının hakları

LLC katılımcılarının kanunla belirlenen hakları vardır:

• Kanuna ve kuruluşun tüzüğüne uygun olarak yönetime katılım;
• kar dağıtımı;
• şirketin faaliyetleriyle ilgili bilgilerin elde edilmesi (istatistikler, hesaplar vb.);
• bir kişinin toplam kayıtlı sermayedeki payının başka bir kişi lehine satışı ve devredilmesi;
• diğer üyelerin onayı olmaksızın kanunun öngördüğü şekilde kendi payını şirkete devrederek veya satarak kuruluştan ayrılmak;
• alacaklılarla anlaştıktan sonra LLC'nin tasfiyesi durumunda mülkün alınması.

Bir kişinin toplam sermayenin en az %10'una sahip olması durumunda, görevini yerine getirmeyen veya kuruluşun faaliyetlerine engel olan başka bir üyenin çıkarılmasını talep edebilir.

Bir limited şirketteki katılımcıların hakları, Şart'ta öngörülmesi durumunda genişletilebilir. Ancak bu liste daha da küçülemez. Ek haklar bireyseldir; bazı üyelere göre değişiklik gösterir ve payın devri ile birlikte başka bir kişiye devredilmez.

Katılımcıların sorumlulukları

LLC katılımcılarının sorumlulukları şunları içerir:

• kanun, tüzük veya toplantı kararı ile öngörülen miktarlarda düzenli olarak mevduat taşımak;
• Kuruluşun faaliyetlerine ilişkin gizli bilgileri yaymayın.

Bu, bir limited şirketteki katılımcıların sahip olduğu asgari sorumluluk listesidir. Ek gereklilikler, kabul edildiği sırada tüzüğe dahil edilebilir veya toplantıda onaylanabilir. Ayrıca belirli bir kişiye, rızasını vermesi ve LLC üyelerinin üçte ikisinin bu kararın lehine oy vermesi durumunda belirli görevler yüklenebilir. Payın başka bir kişiye devredilmesi durumunda kendisine bu ek şartlar getirilmez. Kanunda öngörülmeyen yükümlülüklerin iptali toplantıda oy birliği ile mümkündür.

LLC üyeliğinin sona ermesi

Bir katılımcının limited şirketten gönüllü olarak çekilmesi iki şekilde mümkündür: hissenin başka bir kişiye satılması veya kuruluşun kendisine devredilmesi yoluyla. İkinci durumda, LLC'nin eski üyesine tazminat ödenir.

Limited şirket katılımcıları da mahkemede ihraç edilebilir, ancak yalnızca görevlerini ağır bir şekilde ihlal etmeleri veya kuruluşun faaliyetlerini önemli ölçüde engellemeleri durumunda.

Örgütün kurucuları

Nerede yaşadıklarına bakılmaksızın bireyler ve herhangi bir eyalette kayıtlı tüzel kişiler, açıklanan toplumu kurma hakkına sahiptir. Bu kural milletvekilleri, hükümet yetkilileri ve ordu için geçerli değildir. LLC'nin kurucuları aynı zamanda katılımcılarıdır, bu nedenle sayıları kuruluşun olası üye sayısıyla (birden elliye kadar) örtüşmektedir.

Limited şirket kurma belgeleri

Bir LLC'ye kaydolmak aşağıdaki bilgi ve belgeleri gerektirir:

• kuruluşun adı;
• yasal adresi gösteren indeksli bir belge;
• kayıtlı sermaye miktarı;
• katkı için ödeme şekilleri: para, evraklar, mülk (değeri 20 bin rubleye ulaşırsa, bağımsız bir değerleme uzmanı raporunun da eklenmesi gerekir), vb.;
• kurucuların, yöneticinin ve baş muhasebecinin pasaport verileri, iletişim telefon numarası ve kimlik bilgileri;
• kuruluşun hesabının açılacağı bankanın adı.

Katılımcı tüzel kişi ise aşağıdaki ek bilgiler gereklidir:

• OGRN tahsis belgesinin ve vergi kaydının fotokopisi;
• tüzüğün bir kopyası, bir lider yaratma ve seçme kararı;
• müdür ve baş muhasebecinin pasaport bilgileri, iletişim telefon numarası ve kimlik numarası;
• şirket banka bilgileri.

Limited şirketin tescili

LLC kaydı şu şekilde ilerler:

1. Öncelikle LLC için Rusça bir isim bulmanız gerekiyor. Bu durumda yabancı ve kısaltılmış bir isim de alabilirsiniz. Tam ad, kuruluşun türünü içerir. Örneğin, Limited Sorumluluk Şirketi "Samanyolu".
2. Bir LLC'nin kaydı yalnızca yasal bir adresin olması durumunda gerçekleşir. Aynı zamanda oda kiralamanıza da gerek yok; evinizin konumunu kullanabilirsiniz. Yaygın bir uygulama, diğer şirketlerden yasal adres satın almaktır.
3. Kurucular ana ve ek faaliyet kodlarını belirlemelidir.
4. Kayıttan sonraki 4 ay içerisinde kayıtlı sermayenin yatırılması gerekmektedir.
5. Daha sonra kuruluşun başkanını seçmeniz, genel kurul protokolünü veya tek kurucunun alacağı kararı oluşturmanız ve kuruluşa ilişkin bir anlaşma hazırlamanız gerekir.
6. LLC'nin tüzüğünü yazıp onaylamanız ve şirketin tescili için başvuru formunu doldurmanız gerekir.
7. Daha sonra devlet ücretini ödemeniz ve ilgili makbuzu almanız gerekir.
8. Tüm belgeler kapsamlı bir şekilde kontrol edildikten sonra şirketin yasal adresinin bulunduğu yerdeki kayıt yetkilisine teslim edilebilir.

Kuruluş belgesi

Tüzüğün metni keyfidir; şirketin organizasyonunun ve faaliyetlerinin bazı özelliklerini, üyelerin ek görev ve haklarını içerebilir. Normları yalnızca Rusya Federasyonu mevzuatıyla sınırlıdır. Ancak aşağıdaki bilgileri içermelidir:

• LLC'nin adı;
• yasal adres;
• toplum üyelerinin görev ve hakları;
• kayıtlı sermaye;
• organların listesi, bileşimleri ve yetkileri;
• hisselerin çıkışı ve devri prosedürü;
• LLC'nin faaliyetleri hakkında bilgi sağlama yöntemleri.

Bir limited şirketteki katılımcılar, toplantıda kuruluş üyelerinin 2/3'ünün bu karara oy vermesi durumunda tüzükte değişiklik yapma olanağına sahiptir. Kurucu belge, sermayeden çıkma ve sermayedeki payı başka bir kişi veya kuruluşa devretme hakkını sınırlayabilir.

Ücretler

Örgütün her üyesinin her türlü toplantıya katılma ve her konuda oy kullanma hakkı vardır. Bir LLC'de yalnızca bir üye varsa, kararları bağımsız olarak verir. Yasaya göre, kuruluşun her üyesinin kayıtlı sermayedeki payına orantılı sayıda oy hakkı vardır, ancak diğer ayrıntılar kurucu belgede belirtilebilir.

Limited şirket katılımcılarının genel kurulu aşağıdaki sorunları çözer:

• tüzük hükümlerinin değiştirilmesi;
• LLC'nin ana faaliyetlerinin belirlenmesi;
• örgütün başkanının seçimi;
• bilançoların onaylanması;
• kar paylaşımı;
• şirketi tasfiye etme kararı;
• LLC'nin faaliyetlerini düzenleyen belgelerin kabulü;
• sendika ve derneklere katılım.

Toplantının yetkileri tüzük veya katılımcıların kararı ile genişletilebilir.

Diğer kontroller

Limited şirketin yönetim şekli serbesttir. En popüler olanı tabloda verilen yapıdır.

İsim	Tanım
Müdür (başkan vb.)	LLC'nin mevcut faaliyetlerini yönetir. Yetkinliği, diğer pozisyonların yetkilerine dahil olmayan her şeyi içerir.
Yonetim birimi	Sorumlulukları yönetmenle paylaşan isteğe bağlı bir meslektaş organı.
Denetleme Kurulu	Pozisyon, bireysel şirketin tüzüğüne göre belirlenir.
Denetçi	Bireysel olarak veya komisyon halinde temsil edilir. Şirketin faaliyetlerinin ve yıllık raporlarının denetimini yapar. LLC'nin 15'ten fazla üyesi varsa zorunlu organ.

Birkaç kurucu varsa, gerekli miktar belgelere göre parçalara bölünür. Bunlardan ilki ve en önemlisi örgütün tüzüğüdür. Şirket hakkında temel bilgileri içerir: kurucular, prensipler ve çalışma esasları vb. Makale, LLC'nin kurucularının bugün hangi sorumluluğa sahip olduğu sorusuna ayrılmıştır.

Kurucular ve sayıları

Rusya Federasyonu vatandaşları tarafından 1 ila 50 kişi arasında bir limited şirket kurulabilir. Bireylerin yanı sıra tüzel kişiler de kurucu olabilir. Şirketin kurucusu bir kişi ise, kural olarak tüm sorunlar gereksiz tartışmalar olmadan hızlı bir şekilde çözülür, LLC'nin kurucusunun yetkileri açık ve şeffaftır. Ancak hissedarlar söz konusu olduğunda durum biraz daha karmaşık hale geliyor çünkü tamamen zıt görüşlere sahip olabilirler.

Bu nedenle, önemli sayıda kişi olduğunda, bir yönetim organı oluşturulur: genel kurul. Şirketin kaderi ve en önemli soruların yanıtları onun kararlarına bağlıdır. Genel kurul toplantısında kurumun faaliyetlerini yürütecek ve tüm çalışanların eylemlerinden sorumlu olacak bir icra organı atanır.

Katılımcıların payı

Bir limited şirketin tüm kurucuları, büyüklüğü kesirli ve yüzde olarak belirlenen nominal bir paya katkıda bulunurlar. Tutar, kuruluşun tescili sırasında kabul edilen yasa ile belirlenir.

Aynı zamanda kayıtlı sermaye 10.000 ruble'den az olamaz. 20.000 ruble'ye kadar, gelen ortak mülkiyet, limited şirket katılımcıları tarafından bizzat değerlendirilebilir. Daha yüksek bir miktar için profesyonel bir değerleme uzmanı davet edilir.

Kayıtlı sermaye fonları yalnızca ruble cinsinden ifade edilir. Hissedarlar, banknot, eşya veya gayrimenkul olarak değerlenen mülklere, hakları onaylanmış haklarla katkıda bulunurlar. Kayıtlı sermayeye katkı, mülkiyeti destekleyici belgelerle gerçekleştirilir. Fatura veya makbuzların kopyaları da sağlanmalıdır. Nihai maliyeti belirlemek için ilgili belgeyi imzalar veya bağımsız bir değerleme uzmanından belge saklarlar.

Kurucular tarafından LLC yönetimi

Limited şirketin kurucuları, belirli faaliyetlerin uygulanması yoluyla kar elde etmek amacıyla bir organizasyon oluştururlar. Bazı alanlar için lisanslar da gerekli olabilir. Bir LLC, kural olarak, tüzükte aksi belirtilmedikçe, sınırsız bir süre için açılır.

Daha önce de belirtildiği gibi, ana yönetim organı, genel müdür şeklinde bir yürütme organının, çoğunlukla tek bir kişinin seçildiği genel kuruldur. Yönetici hissedarların çıkarları doğrultusunda hareket eder. Niteliksiz eylemleri sonucu zarara sebep olursa sorumludur.

Bir LLC'nin genellikle 20 veya daha fazla kurucusu vardır. Bu durumda denetim komisyonu oluşturmak gerekir. Birden fazla kurucu içerebilir. Kuruluşun faaliyetlerinin sonuçlarıyla ilgilenmeyenlerin de katılmasına izin verilir.

Maddi sorumluluk

Genel müdürün çalışması veya eylemsizliği sırasında değerler kaybolursa bunun mali sorumluluğunu üstlenmelidir. Buna, hakları ihlal edilen kişinin masraflarının geri ödenmesinin yanı sıra, kar kaybı da dahil olmak üzere hasar gören veya kaybedilen malların masraflarının ödenmesi de dahildir.

Yöneticinin hukuka aykırı hareket etmesi durumunda ikincil sorumluluk söz konusu olabilir. Örneğin bir LLC'nin kurucuları, iflas gerçeğinden (sonuçta genel müdür, kuruluşu kasıtlı olarak bu aşamaya getirebilirdi) veya muhasebe ve diğer raporlamanın çarpıtılmasına ilişkin gerçeklerin ortaya çıkmasından endişe duyabilir.

Cezai sorumluluk

Yasadışı eylemler, ekonomik suçlar veya insana karşı işlenen suçlar nedeniyle kovuşturmayla sonuçlanabilir. Bu tür suçlar için farklı cezalar vardır. Suçlu, para cezası veya hapis cezasıyla kurtulabilir. Bu durumda önlemler birleştirilebilir.

Suçun hafif olması halinde, failin ceza olarak para cezası ödemesi gerekir. Yasadışı eylemler ciddi nitelikteyse, hapis cezasıyla cezalandırılır.

ve onlara ceza

Onlar için çeşitli suç ve ceza türlerine bakalım.

Aşağıdaki cezai suçlar dizisi için, kamu hizmetinin yanı sıra 300.000 rubleye kadar para cezası veya 7 yıla kadar hapis cezası verilebilir.

LLC kurucularının ve özellikle yöneticinin sorumluluğu, kasıtlı iflas, yasadışı manipülasyon nedeniyle fonların iade edilmemesi ve büyük meblağların ödenmemesine kadar uzanır.

İşe almada çeşitli ayrımcılık türleri, savunmasız vatandaşların yasa dışı olarak işten çıkarılması, buluş haklarının ihlali, gizli ticari bilgilerin ve diğer bilgilerin fiziksel güç kullanılarak elde edilmesi nedeniyle cezai sorumluluk sağlanmaktadır.

Ayrıca, Rusya Federasyonu İdari Suçlar Kanunu'nun maddesi kapsamına girmesine rağmen özellikle büyük ölçekte işlenen eylemler cezai suç haline gelmektedir.

Aşağıdaki durumlarda suçluyu daha ciddi bir ceza, yani 300.000 rubleden fazla para cezası, 12 yıldan fazla veya 5 yıldan fazla hapis cezası beklemektedir:

• İflas statüsüne ulaşmak için vergi makamlarına bilgi saptırırken, parasal rüşvet ve rüşvet.
• Vergi borçlarını azaltmak için büyük meblağların büyük miktarda gizlendiği veya mülkün muhasebeleştirilmediği kanıtlanmış bir gerçek varsa.

İdari sorumluluk

Daha az ciddi suçların işlenmesi için, Rusya Federasyonu İdari Suçlar Kanunu uyarınca sorumluluk getirilmektedir. Böylece şirket başkanı aşağıdaki durumlarda 5.000 rubleye kadar para cezasıyla cezalandırılır.

• Müşterilerin sürekli aldatılması, kayıt prosedürünün ihlali, vergi bilgilerinde değişiklik yapılması.
• Uygun lisansı almadan çalışırken, banka hesaplarıyla ilgili bilgileri gizlemek ve vergi beyannamesi göndermeyi reddetmek.
• İşletmedeki sıhhi kuralların sistematik ihlali, epidemiyolojik durumun bozulması veya muhasebe kayıtlarının tutulmaması durumunda.
• Ticaret kurallarının ihlali durumunda.
• Para birimi ile raporlamanın ihlali durumunda.

Genel müdür 30.000 rubleye kadar para cezasının yanı sıra aşağıdaki durumlarda üç yıllık diskalifiye cezasıyla karşı karşıya kalacak.

• Bir kuruluş iflasa sürüklendiğinde veya rakipler yasa dışı bir şekilde ortadan kaldırıldığında.
• Kalite sertifikasına sahip ürünleri ucuz analoglarla değiştirirken, sıhhi standartlara ve teknik özelliklere uyulmaması.
• Genel kurul toplantılarında düzenlenen kurallara uyulmaması ve önemli kararların hukuka aykırı olarak alınması.

Yönetici aşağıdaki durumlarda 30.000 ruble'den fazla para cezasıyla karşı karşıya kalabilir.

• Yangın güvenliği kurallarının ihlali durumunda.
• Bunun için uygun şekilde özel bir izin almadan.
• Yurtdışındaki diğer ülkelerin para birimindeki bir hesap hakkındaki bilgileri gizlerken (bu durumda para cezası 50.000 rubleye ulaşır).
• Yasadışı para işlemleri durumunda, döviz fonlarının Rusya'ya iade edilmesi için son tarihlerin ihlali nedeniyle gelirin üçte birinden tam tutarına kadar sorumluluk sağlanır.

Borç sorumluluğu

“Limited Şirketler Hakkında” yasayı okursanız, kurucunun kuruluşun borçlarından sorumlu olmadığını göreceksiniz. Aynı zamanda LLC bu kişinin yükümlülüklerini de yerine getirmiyor. Ancak tüzük, bir limited şirketteki katılımcıların yine de şirkete dahil olduğu durumları öngörebilir.

Örneğin, kurucunun kayıtlı sermayeye katkıda bulunduğu miktardan daha yüksek olmamak üzere bir miktar para ödemesi gerekebilir.

Yanlış yönetim nedeniyle bir kuruluş iflasa sürüklenebilir. Yukarıda belirtildiği gibi, bu durumda LLC'nin yöneticisi sorumlu olabilir. Aynı zamanda limited şirketler kanunu bu tür suçlarda ikincil sorumluluğu da öngörmektedir.

Bir işletmenin iflas yoluyla tasfiye edilmesi durumunda kuruluşun borçlarının ödenmesi gerekmektedir. LLC'nin kurucusunun mülkü geri ödemeye yetmiyorsa, kendi parasal ve maddi değerlerinizle ödeme yapmanız gerekecektir.

Farklı LLC'lerin sorumluluğu

Bir ortaklıktan LLC'nin kurulduğu durumlar vardır. Daha sonra eski yoldaşlar ve şu anda tam katılımcılar iki yıl boyunca borçlardan sorumludur.

Bir kuruluşun kurucusunun tüzel kişi olduğu durumlar vardır. O halde, eğer bir borç varsa, kurucunun payı genel kurulda gündeme gelen konuların çözümünü etkileyecek düzeyde ise sorumluluğu da üstlenmek zorunda kalacaktır. Hatta alt kuruluş, ana kurucunun şirketin faaliyetleri üzerindeki uygunsuz etkisi nedeniyle ortaya çıkan zararlar için ana kuruluştan tazminat talep edebilir.

Ayrıca ana kuruluş, bağlı ortaklığın tasfiyesi durumunda vergi makamlarına karşı da sorumludur. Ana para cezalarını ve cezaları masrafları kendisine ait olmak üzere veya mümkünse bağlı ortaklığın mülkünün satışından sonra alınan tutarlardan ödemek zorunda kalacak.

Bununla birlikte, LLC'nin kurucusunun hakları ve sorumlulukları, kuruluşun tescili sırasında yatırılan sermayenin büyüklüğüne göre genişler.

İşletmenin ve alacaklıların tasfiyesi

Bir şirket tasfiye edildiğinde, kurucuların yalnızca yan sorumluluğa tabi olmaları durumunda yasal masraflar ve ücretler ödemeleri gerekir.

Alacaklının öncelikle asıl borçludan borcunu tahsil etmeye çalışması gerekir. Bunun mümkün olmaması halinde maddi borç, ikincil sorumluluğu taşıyan kişiye ibraz edilir.

Ancak, ikincil sorumluluk taşıyan kişinin, asıl borçluya, alacaklının taleplerini karşılayacak miktarda dava açması durumları da vardır. Bu durumda alacaklı, kendisinden ikincil sorumluluk talep edemez. Garantör bunu alacaklıya bildirir. Ve eğer ikincisi taleplerini tekrar sunarsa, asıl borçlunun adalet önüne çıkarılmasını talep etme hakkına sahiptir.

Çözüm

LLC'ler yalnızca Rusya'da değil yurt dışında da faaliyet göstermektedir. Bu tür işletmeler, örneğin Fransa ve Almanya'da işlerini çok başarılı bir şekilde yürütüyorlar. Bir işi yürütmek için çok az başlangıç ​​yatırımı gerektiğinden ve bir, üç, on ve hatta elli kurucu katılabildiğinden, bu formun uzun süre var olma ve popüler kalma şansı vardır. Aynı zamanda kurucular, onu yaratarak örgütün gelecekteki kaderinden hala sorumlu olacaklarının farkındadırlar.