Являются общее собрание акционеров высший. Порядок проведения внеочередного собрания акционеров

В соответствии со ст. ст. 91 и 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» высшим органом управления в обществе с ограниченной ответственностью является общее собрание участников этого общества, а в акционерном обществе - общее собрание его акционеров.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусматривает обязанность общества проводить очередное общее собрание участников общества. Цель созыва собрания состоит, прежде всего, в утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности организации. Кроме того, на таком собрании решается вопрос об использовании чистой прибыли, полученной по результатам завершенного года.

Сроки проведения годового очередного общего собрания определяются уставом общества в соответствии с требованиями законодательства. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, то есть в период с 01 марта по 30 апреля. Общее собрание акционеров в акционерном обществе должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, то есть в период с 01 марта по 30 июня.

В настоящее время практика такова, что общества с небольшим количеством участников, зачастую пренебрегают «формальностями» и оформляют решения общих собраний, не прибегая к установленным процедурам. Уполномоченные государственные органы не в состоянии проверить каждого, шансов в такой ситуации быть привлеченным к ответственности не так уж и много. Но не стоит забывать, что именно Ваше общество может стать объектом проверки на основании жалобы участников общества.

С апреля 2009г. вступила в силу норма, которая может быть применена к любому нарушению, связанному с проведением общего собрания участников общества. Требования к порядку созыва, подготовки и проведения собраний, нарушение которых может повлечь административную ответственность.

Задумайтесь, банальное нарушение за не проведение общего собрания участников общества, которое должно проводится не реже чем один раз в год, уже составляет объективную сторону административного правонарушения. При этом необходимо отметить, что данный состав является формальным и не требует установления каких-либо негативных последствий совершенного нарушения.

Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей; на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей; на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей.

Чтобы избежать неблагоприятные последствия о признании собрания неправомочным или привлечение к административной ответственности, следует обратить внимание на порядок созыва и проведения общего собрания участников общества.

Как правило, общее собрание участников (акционеров) проводится в форме собрания, то есть совместного присутствия участников (акционеров) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование. Законом предусмотрена и возможность заочного голосования.

Следует знать, что не все решения общего собрания могут быть приняты путем проведения заочного голосования. Например, в соответствии с п. 1 ст. 38 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об акционерных обществах» годовое общее собрание участников (акционеров), на котором утверждаются годовой отчет и годовой общества, не может проводиться в форме заочного голосования. Кроме того, в этой форме не должны проводиться общие собрания акционеров, повестка дня которых включает такие вопросы, как избрание совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, избрание ревизионной комиссии общества, утверждение аудитора общества, распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года, включая выплату (объявление) дивидендов по итогам года.

О бщее собрание участников общества проводится в порядке, установленном действующим законодательством, уставом общества и его внутренними документами, а в части, не урегулированной законодательством, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества (генеральным директором). Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Не зарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

Не стоит забывать об утверждении годовой бухгалтерской отчетности обществам с ограниченной ответственностью, состоящих из одного участника, и акционерным обществам, все голосующие акции которых принадлежат единственному акционеру. Конечно общие собрания участников (акционеров) в таких обществах не проводятся, так как решения по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников (акционеров) общества, принимаются его единственным участником (акционером) единолично, но и они должны быть оформлены письменно.

Положения законодательства, регламентирующие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общих собраний участников (акционеров), в этом случае не применяются. Общества, состоящие из одного участника (акционера), обязаны лишь соблюдать сроки проведения годовых общих собраний участников (акционеров).

Таким образом, письменное решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об утверждении годовой бухгалтерской отчетности общества должно быть принято не ранее 1 марта и не позднее 30 апреля года, следующего за истекшим финансовым годом.

Единственный акционер должен утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность акционерного общества и принять решение о распределении прибыли (убытков) общества по итогам года не ранее 1 марта и не позднее 30 июня следующего года.

В связи с изложенным рекомендуем Вам своевременно подготовить необходимые протокол Общего Собрания или решение единственного участника Общества. Наличие оформленных надлежащим образом документов гарантирует соблюдение Вашей организацией требований законодательства и предотвратит возможные неблагоприятные последствия.

Правильная подготовка и проведение собрания участников (акционеров) – одно из самых сложных мероприятий в деятельности общества, которое лучше всего доверить специалистам, что позволяет Вам избежать самых различных неприятностей таких как: предъявление исков участниками (акционерами) о нарушении процедуры проведения собрания, поглощение предприятия, неправильная подготовка документов, которая ведет к отмене решений собрания.

В какой последовательности должно проходить внеочередное собрание акционеров с учетом изменений в законодательстве?

Предположим на 1 ноября назначен совет директоров, с призывом провести внеочередное собрание акционеров по вопросу вступления в союз строителей. Далее в течении 3 дней мы должны отправить запрос регистратору с приложением протокола совета директоров? Далее регистратор присылает нам список акционеров, имеющих право на участие в собрании. За тем в течении 20 дней от момента получения списка мы должны провести совет директоров? От какой даты должен отсчитываться этот срок?

Пока мы были держателями реестра все было гораздо проще. Члены совета директоров - кто где, собрать все подписи от них не представляется возможным. Как быть с подписями, учитывая что члены совета находятся в разных городах? Как быть с нотариусом?

Порядок проведения внеочередного собрания акционеров

Порядок созыва общего собрания акционеров выглядит следующим образом:

1. Совет директоров принимает решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

2. Формируется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

3. Не позднее чем за 20 дней (по общему правилу) делается сообщение о проведении общего собрания акционеров.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и (или) размещено на определенном уставом общества сайте общества в сети "Интернет;

Таким образом, законом не установлено, что Вы должны провести собрание в течение 20 дней с момента принятия решения о его проведении. Важно, чтобы оно было проведено не ранее чем через 20 дней после того как Вы сделаете сообщение о его проведении. Кроме того, должны быть соблюдены вышеуказанные требования к срокам формирования списка акционеров.

По вопросу о получении подписей членов Совета директоров необходимо отметить следующее:

Акционерное законодательство исходит из того, что заседание Совета директоров общества предполагает совместное присутствие его членов для обсуждения вопросов повестки дня. Вместе с тем, в Уставе или в другом внутреннем акте может быть предусмотрена возможность заочного голосования по вопросам повестки дня (ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах»), поэтому советуем Вам подумать над возможностью изменения Устава (или принятия внутреннего акта) для того, чтобы избежать таких проблем в будущем.

На данном этапе заметим, что протокол заседания Совета директоров должен содержать лишь подпись Председательствующего на заседании, подписи остальных членов могут отсутствовать (ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах»).

По вопросу о необходимости подтверждения принятия решения собранием акционеров и состава участников собрания, присутствовавших на его принятии, отметим, что для публичных акционерных обществ оно осуществляется только Регистратором, для непубличных обществ - Регистратором, осуществляющим функции счетной комиссии, или нотариусом по выбору самого Общества, зафиксированному в его уставе или в протоколе общего собрания акционеров.

1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

(см. текст в предыдущей редакции)

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. В этом случае совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

(см. текст в предыдущей редакции)

3. В случаях, когда в соответствии со - настоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества.

(см. текст в предыдущей редакции)

4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

(см. текст в предыдущей редакции)

5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

(см. текст в предыдущей редакции)

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

(см. текст в предыдущей редакции)

Не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

(см. текст в предыдущей редакции)

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

7. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Если требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров поступило в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней со дня его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания акционеров – обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная. Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. В целом процедуру проведения годового общего собрания акционеров можно условно разделить на несколько этапов.

1. Подготовка к проведению собрания акционеров.

Проводится заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

2. Проведение общего собрания акционеров.

Проводятся регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов голосования.

3. Оформление результатов общего собрания акционеров.

Оформляются протокол счетной комиссии об итогах голосования, отчет о голосовании, протокол общего собрания акционеров.

Подготовка к проведению годового общего собрания акционеров

Годовое собрание акционеров должно быть проведено в установленные сроки. Законодательство не определяет конкретную дату проведения годового собрания акционеров (она определяются уставом общества). При этом законодатель ограничивает усмотрение общества о сроке проведения годового собрания. Так, годовое собрание должно быть проведено не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря (ст. 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации). Данный ограничительный срок применяется также и в ситуации, когда не содержит положения о дате проведения годового собрания акционеров.

Уклонение от созыва общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до 1 (одного) года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (п 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Кроме того, нарушение установленных сроков проведения годового собрания акционеров влечет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.2005 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В порядке подготовки к проведению годового собрания акционеров проводится заседание совета директоров, на котором решаются вопросы, связанные с формой проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); датой, местом, временем проведения общего собрания акционеров; датой составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повесткой дня общего собрания акционеров; порядком сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечнем информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; формой и текстом бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Итоги заседания совета директоров оформляются соответствующим протоколом, в котором детально раскрывается содержание и последовательность обсуждаемых вопросов, содержание принятого решения по каждому из вопросов, результаты голосования по каждому из вопросов. В протоколе обязательно указывается дата и время заседания совета директоров, состав совета директоров, наличие кворума.

Отдельными документами также должны быть оформлены утвержденная советом директоров повестка дня годового общего собрания акционеров, сообщение о проведении годового общего собрания акционеров, которое направляется в адрес акционеров, бюллетени для голосования по каждому из вопросов повестки дня.

Повестка дня должна включать обязательные для решения вопросы, установленные п. 2 ст. 54 и п.п. 11 п. 1 ст. 48 Закона № 208-ФЗ. Помимо обязательных вопросов в повестку дня могут быть включены и дополнительные вопросы, решение которых входит в компетенцию общего собрания акционеров. Дополнительные вопросы выносятся на повестку дня, как советом директоров, так и акционерами. Предложения в повестку дня вносят акционеры, которые являются в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества. Предложения в повестку дня должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Сообщение о проведении годового собрания акционеров направляется каждому акционеру, который имеет право на участие в собрании. Императивные сроки направления данного сообщения установлены законом, а порядок его направления может определяться обществом самостоятельно. Так, данное сообщение должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

Что касается порядка направления сообщения, то по общему правилу сообщение о проведении собрания направляется акционеру заказным письмом. Однако уставом общества могут быть предусмотрены другие требования к направлению сообщения. Например, в уставе можно закрепить, что сообщение направляется заказным письмом с уведомлением или ценным письмом с описью вложения, или вручается лично под роспись. Уставом может также предусматриваться необходимость публиковать сообщение о проведении собрания в доступных средствах массовой информации, в печатных изданиях. В любом случае общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Нарушение порядка или срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа. На граждан штраф налагается в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (ст. 15.23.1 КоАП РФ).

В сообщении о проведении общего собрания акционеров указываются полное фирменное наименование общества и место его нахождения; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. Сообщение должно быть составлено с учетом дополнительных требований, установленных постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс (ред. от 7.02.03 г.).

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к форме, сроку или месту проведения общего собрания акционеров, а равно проведение общего собрания акционеров с нарушением формы, даты, времени или места его проведения, определенных органом акционерного общества или лицами, созывающими общее собрание акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 5. ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Важно учесть, что на участие в общем собрании акционеров имеют право акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества, либо акционерным обществом, либо лицом, которому поручено ведение реестра. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров. Список действителен в течении 50 дней, а в отдельных случаях – в течении 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (статья 15.23.1 КоАП РФ).

В период с даты направления сообщения о проведении годового общего собрания до даты проведения собрания производиться ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Непредоставление или нарушение срока предоставления информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению в соответствии с федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, при подготовке к проведению общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Все названные нарушения, связанные с составлением списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, сообщением о проведении собрания, предоставлением акционерам соответствующей информации (документов) могут повлечь также признание недействительным решения годового общего собрания акционеров общества (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.02.2008 № Ф04-424/2008 1017-А27-16, ФАС Московского округа от 14.02.2008 № КГ-А41/14154-07, определение ВАС РФ от 13.02.2009 № 862/09)

Проведение общего собрания акционеров

Прибывшие на собрание акционеры должны быть зарегистрированы в соответствующем журнале регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Общее собрание правомочно только при наличии кворума. По общему правилу общее собрание акционеров имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (50% акций + 1 акция). При определении кворума должны учитываться также положения п. 6 ст. 32.1, п. 6 ст. 84.2 Закона № 208-ФЗ.

Проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого кворума , влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 6 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Голосование по вопросам повестки дня производиться бюллетенем для голосования. В практике проведения собраний акционеров бюллетень используется даже в случае, когда закон допускает голосование путем поднятия рук (п. 1 ст. 60 Закона № 208-ФЗ), поскольку наличие заполненного бюллетеня усложняет процедуру оспаривания результатов голосования. Бюллетень для голосования выдаются каждому прибывшему участнику или его представителю под роспись. Бюллетени, как уже указано, составляются отдельно по каждому вопросу голосования, хотя закон и не содержит прямого запрета на включение в бюллетень нескольких вопросов, поставленных на голосование. Форма бюллетеня должна строго соответствовать требованиям законодательства (п. 4 ст. 60 Закона № 208-ФЗ, постановлением ФКЦБ России № 17/пс). Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования.

Оформление результатов годового общего собрания акционеров

Подсчет голосов производится счетной комиссией или лицом ее заменяющим. (счетная комиссия создается в обществе с числом владельцев голосующих акций более ста). По итогам голосования счетная комиссия или лицо, которое выполняет ее функции, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров.

Если итоги голосования по каждому из вопросов повестки не были оглашены акционерам после завершения процедуры голосования, необходимо составить отчет о результатах голосования. Данный отчет не позднее десяти дней после составления протокола об итогах голосования необходимо направить каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов по оглашению или доведению до сведения акционеров решений, принятых общим собранием, либо результатов голосования влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 10 ст. 15.23.1 КоАП).

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. Протокол о проведении общего собрания акционеров должен содержать информацию о месте и времени проведения общего собрания акционеров; общем количестве голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества; количестве голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председателе (президиуме) и секретаре собрания, повестке дня собрания. В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием (п. 2 ст. 63 Закона № 208-ФЗ). Протокол общего собрания также должен содержать сведения, указанные в пунктах 5.1, 5.7 и 5.8 постановления ФКЦБ России № 17/пс.

Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 1 000 до 2000 руб., на должностных лиц - от 10 000 до 20 000 руб. или дисквалификацию на срок до шести месяцев.

При проведении собрания в первую очередь нужно учесть, что в соответствии со статьей 181.2 Гражданского кодекса РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников.

Для акционерных данное положение закреплено также в статье 58 Закона «Об акционерных обществах»: общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Если кворум для проведения собрания отсутствует (как годового, так и внеочередного), оно может быть проведено повторно с той же повесткой дня.

Повторное собрание акционеров будет правомочным, если в нем примут участие не менее 30% от размещенных голосующих акций общества (пункт 3 статьи 58 содержит указание на то, что для акционерных обществ с количеством акционеров более, чем 500 тысяч в уставе можно предусмотреть кворум меньше, чем 30 %. Таким образом, устав данных обществ может содержать любой кворум для правомочности повторного собрания). Если повторное собрание акционеров проводится менее, чем через 40 дней с даты, в которую предыдущее собрание не состоялось, лица, имеющие право на участие в собрании определяются в соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в собрании, к предыдущему (несостоявшемуся) собранию. Также при отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового общего собрания акционеров не позднее чем через 60 дней должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня (дополнительное обращение в суд при этом) не требуется. Повторное общее собрание акционеров созывается и проводится тем лицом или органом общества, которые указаны в решении суда, и, если указанные лицо или орган общества не созвали годовое общее собрание акционеров в определенный решением суда срок, повторное собрание акционеров созывается и проводится другими лицами или органом общества, обратившимися с иском в суд при условии, что эти лица или орган общества указаны в решении суда.

С внеочередными собраниями акционеров ситуация иная: в случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда внеочередного общего собрания акционеров повторное общее собрание акционеров не проводится.

В обществах с ограниченной ответственностью при определении кворума количество голосов считается от общего количества голосов участников общества, в то время как в АО количество голосов считается исходя из голосов, предоставленными голосующими акциями, акционеров, участвующих в собрании.

Как определяется кворум и особенности принятия Решение принимается единогласно Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно (п. 3 ст. 9 закона № 208-ФЗ). Требуется решение всех учредителей общества Решение принимается квалифицированным большинством (требуется не менее 3/4 голосов) Избрание органов управления, ревизионной комиссии (ревизора), утверждение аудитора общества (п. 4 ст. 9 закона № 208-ФЗ) при учреждении общества Решение принимается учредителями, большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции (подп. 1 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ) Минимально необходимое количество голосов считается от голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Реорганизация общества (подп. 2 п. 1 ст. 48, п. 3, 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ) Голоса считаются по общему правилу. Решение принимается (то есть вопрос выносится на голосование) только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом. Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов (подп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ) Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; (подп. 5 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ) Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. Приобретение размещенных акций в случаях, предусмотренных законом № 208-ФЗ (подп. 17 п. 1 ст. 48, п. 3, 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ). Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции (подп. 19.2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ). Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций (п. 3 ст. 29 закона № 208-ФЗ). Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение может быть принято в три четверти голосов. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций (размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) (п. 3 ст. 39 закона № 208-ФЗ). Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, если необходимость большего числа не предусмотрена уставом (п. 4 ст. 39 закона № 208-ФЗ) Решение может быть принято в три четверти голосов. Можно уставом установить только более высокий кворум. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов (п. 3 ст. 79 закона № 208-ФЗ) Решение может быть принято в три четверти голосов. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Принятие решения об обращении с заявлением в Банк России об освобождении от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии с законодательством о ценных бумагах (п. 1 ст. 92.1 закона № 208-ФЗ). В непубличном акционерном обществе - решение может быть принято в три четверти голосов. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. В публичном акционерном обществе (акции которого размещаются открытой подпиской) - решение может быть принято в 95% голосов. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно Решение общего собрания акционеров непубличного общества о приобретении статуса публичного акционерного общества. Решение может быть принято в три четверти голосов. Можно уставом установить только более высокий кворум. Решение принимается простым большинством голосов Решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа. При этом голоса акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками «против» и «воздержался», не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу (п. 4.2 ст. 49 закона № 208-ФЗ). Но голоса акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, «против» и «воздержался», не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) по этому вопросу не достигнуто и он вынесен на решение общего собрания акционеров (п. 2 ст. 79, п. 3 ст. 49 закона № 208-ФЗ). Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в тех случаях, когда требуется одобрение сделки общим собранием акционеров (п. 4 ст. 83, п.3. ст. 49 закона № 208-ФЗ). Голоса считаются от голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций. Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом. Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий. Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, когда Совет директоров не избрал руководителя в течение 2-х месяцев или на 2-х проведенных подряд заседаниях, и в случаях, когда Совет директоров не смог принять решение о досрочном прекращении полномочий руководителя в связи с отсутствием кворума на 2-х проведенных подряд заседаниях Совета директоров. Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. В голосовании не участвуют акции, принадлежащие органам управления АО (руководителю, Совету директоров (наблюдательному совету) и членам коллегиального органа управления АО). утверждение аудитора общества Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. определение порядка ведения общего собрания акционеров Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. дробление и консолидация акций Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает корпоративно-правовые , в том числе по ,