Sprawy korporacyjne organizacji. Zagadnienia ładu korporacyjnego w spółkach rosyjskich

Sprawy korporacyjne- jest to czynność związana ze zbyciem praw do udziału w kapitale zakładowym organizacji gospodarczej. Prawa korporacyjne obejmują prawo do uczestniczenia w zarządzaniu organizacją biznesową, prawo do otrzymywania dywidend itp.

Z kolei korzystanie z praw związanych z uczestnictwem w organizacjach gospodarczych (LLC, przedsiębiorstwo prywatne, prywatna spółka akcyjna, publiczna spółka akcyjna itp.) wymaga odpowiedniej rejestracji. Ponadto decyzje często podejmowane są wspólnie przez kilku lub wielu właścicieli takiej organizacji gospodarczej.

Procesem od utworzenia, poprzez utrzymanie i ewentualnie dalszą likwidację organizacji biznesowej powinni zająć się profesjonaliści.

Tutaj jesteśmy gotowi pomóc.

Rejestracja/likwidacja osób prawnych i przedsiębiorców indywidualnych

Jesteśmy gotowi świadczyć dla Państwa usługi w zakresie rejestracji osoby prawnej o dowolnej formie organizacyjno-prawnej, od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością po publiczną spółkę akcyjną.

Oczywiście na etapie tworzenia osoby prawnej pojawia się wiele pytań. Wszystko zaczyna się od takich kwestii, jak wybór formy prawnej i struktury zarządzania.

Ponadto jesteśmy gotowi zarejestrować Cię jako indywidualnego przedsiębiorcę, chroniąc Cię przed koniecznością komunikacji z organami rządowymi.

Złóż wniosek o usługi

Zmiany w dokumentach założycielskich

Najczęściej zadawane nam pytania to pytania dotyczące ruchów korporacyjnych w spółce, które wymagają zmian w dokumentach założycielskich.

Takimi zmianami mogą być na przykład: zmiany w składzie uczestników (sprzedaż udziałów, wyjście, wykluczenie, przyjęcie nowych uczestników), zmiana lokalizacji przedsiębiorstwa, zmiana nazwy, zmiany związane z optymalizacją ładu korporacyjnego, itp.

W takim przypadku przygotowujemy wszystkie niezbędne dokumenty, oszczędzając Cię przed niepotrzebnymi kosztami i ryzykiem.

Nasze usługi obejmują:

• doradztwo w zakresie zmian w dokumentach założycielskich;
• opracowanie całej dokumentacji, zatwierdzenie;
• złożenie dokumentów organom rejestracyjnym;
• reprezentowanie Twoich interesów podczas rejestracji nowej edycji dokumentów założycielskich.

Złóż wniosek o usługi

Pełne wsparcie działalności gospodarczej przedsiębiorstw

Naszym klientom zapewniamy kompleksową obsługę abonamentową. Kompleksowość polega na osiągnięciu optymalnej równowagi pomiędzy specjalizacją każdego z naszych prawników, a ich pracą w zespole mającym na celu rozwiązanie Twoich problemów.

Świadczenie usług odbywa się w oparciu o umowę abonamentową o świadczenie usług prawnych. Zakres usług i ich koszt wybierasz w zależności od swoich potrzeb.

Zakres usług prawnych wspierających prowadzenie działalności gospodarczej obejmuje:

• roszczenia sądowe działają;
• obsługa kontroli i odwołań od decyzji organów władzy publicznej;
• przygotowywanie umów, projektów pism, oświadczeń, propozycji, protokołów, pisemnych żądań, reklamacji;
• udzielanie porad we wszystkich obszarach legislacji;
• inne usługi.

Złóż wniosek o usługi

Uzyskanie zezwoleń/licencji

Pomimo chęci ukraińskiego rządu do deregulacji działalności gospodarczej, dziś pozostaje masa zezwoleń i licencji, które przedsiębiorstwo musi uzyskać.

Proces uzyskiwania zezwoleń ma na celu sprawdzenie zdolności przedsiębiorstwa do spełnienia wymagań dla określonego rodzaju działalności.

Biorąc pod uwagę, że na Ukrainie istnieje wiele rodzajów i podtypów dokumentacji pozwoleniowej, jesteśmy gotowi pomóc Państwu w rozwiązaniu wszelkich problemów związanych z uzyskaniem licencji lub zezwoleń.

Jesteśmy gotowi pomóc w uzyskaniu następujących rodzajów zezwoleń:

• działania związane z bezpieczeństwem;
• Agencja celna;
• działalność touroperatora;
• operacje złomu;
• handel alkoholem, wyrobami tytoniowymi;
• budownictwo i architektura;
• prowadzenie prac związanych z gospodarką gruntami, pracami związanymi z oceną gruntów;
• projektowanie, montaż, konserwacja urządzeń przeciwpożarowych obiektów;
• pośrednictwo w zatrudnieniu do pracy za granicą;
• produkcja dysków do laserowych systemów odczytu;
• działania z prekursorami;
• zezwolenie na pracę dla cudzoziemców;
• rejestracja pożyczki w NBU;
• Licencja NBU na inwestowanie za granicą;
• i inni.

Złóż wniosek o usługi

Praca kontraktowa

Zapewniamy kompleksowe wsparcie procesu kontraktowego z Twoimi kontrahentami.

Kompleksowość usług polega na pełnym wsparciu od początku negocjacji, opracowaniu projektu umowy aż do jej zawarcia oraz monitorowaniu realizacji jej warunków.

Biorąc pod uwagę, że rodzajów umów jest sporo, większość z nich zawiera warunki umów o różnym charakterze, nie zalecamy wykorzystywania w swoich działaniach szablonów pobranych z Internetu – jak pokazała praktyka, może to kosztować ogromne straty ze względu na błędnie umieszczony przecinek. Pod względem wyników znacznie taniej będzie zwrócić się do kompetentnych prawników.

Mając na uwadze bogate doświadczenie sądowe naszych prawników, w procesie kontraktowym uwzględniamy wszystkie kwestie kontrowersyjne na korzyść Twoich interesów.

Dodatkowo bierzemy pod uwagę specyfikę Twojego konkretnego przedsiębiorstwa.

Złóż wniosek o usługi

Zadając to pytanie, możesz zrozumieć, czy masz do czynienia z profesjonalistą. Profesjonalista zakochany w swoim biznesie dostrzeże w takim projekcie wiele nowych możliwości i zgodzi się na organizację niestandardowego wypoczynku. Choć zorganizowanie takiego wydarzenia nie jest łatwe, jest też bardzo ciekawe. Oczy prawdziwego profesjonalisty zaświecą się i nie przegapi takiej okazji. Organizator wydarzenia zadaje wiele pytań wyjaśniających, aby spełnić wszystkie życzenia i pomysły klienta, aby zrozumieć potrzeby, oczekiwania, gust i portret publiczności, która będzie na imprezie firmowej. Zebrane informacje pomogą opracować indywidualną, autorską koncepcję wydarzenia. Ale chęć zanurzenia się w wyjątkowym projekcie to za mało. Wykonawca powinien mieć już doświadczenie w organizacji niestandardowych wydarzeń, aby klient nie skończył jako królik doświadczalny. Dlatego koniecznie zadaj kolejne pytanie.

Opowiedz nam o swoim doświadczeniu w tworzeniu projektów na zamówienie.

Zapytaj konkretnie o realizację niezwykłych koncepcji, nietypowe miejsca wydarzeń i realizację oryginalnych pomysłów. Na podstawie tego, co i jak organizator wydarzenia mówi odpowiadając na to pytanie, na co zwraca uwagę, możemy wyciągnąć wniosek na temat jego doświadczenia w tym obszarze, jak różnorodne są realizowane projekty i czy jest w nich miejsce na kreatywność.

Jak oceniasz naszą imprezę firmową?

To pytanie pozwala określić, na ile wykonawca zrozumiał oczekiwania klienta i wyczuł jego nastrój. Dobry organizator zawsze ma w zapasie pomysły, które po wysłuchaniu jego życzeń może od razu zaproponować klientowi: naszkicować koncepcję wydarzenia, pomysły na styl i format imprezy firmowej. Jeśli potrzebujesz oryginalnego wydarzenia, a organizator oferuje szablon, standardowe tematy i rozwiązania, lepiej odmówić jego usług - raczej nie będziesz oczekiwać od niego indywidualnego podejścia do wakacji.

Posiadamy własnych wykonawców dekoracji (catering, muzyka, itp.). Czy jesteś gotowy na współpracę z naszymi specjalistami?

Organizatorzy posiadają własny zespół profesjonalistów, a także partnerów z różnych dziedzin, których mogą zaangażować w konkretny projekt. Ale to nie znaczy, że musisz pracować tylko z nimi. Klient ma prawo poprosić o zaangażowanie innych specjalistów. Jednakże w tym przypadku odpowiedzialność za pracę wykonawców zewnętrznych będzie spoczywać na kliencie. Jeśli kontrahent odmawia współpracy z osobami innymi niż jego własne, jest to powód do zastanowienia się, czy konieczna jest z nim współpraca.

Czy trzeba zamówić imprezę firmową pod klucz, czy może wybrać usługę indywidualną?

To pytanie pomoże określić, czy potrzebni będą inni wykonawcy lub czy wszystkie prace związane z przygotowaniem wydarzenia można skoncentrować w jednej osobie. Agencje eventowe 50/50 pracują zarówno pod klucz, jak i są gotowe świadczyć określone usługi.Która opcja jest preferowana, każdy klient ustala sam.

Jaka jest wysokość Twojej prowizji i jak przejrzysta jest wycena wydarzenia?

Wycena musi być zrozumiała i przejrzysta dla klientów. Kontaktując się z agencją, należy pamiętać o najważniejszej rzeczy - profesjonaliści pobierają jedynie za swoją pracę, otwarcie ogłaszają swoim klientom wysokość wynagrodzenia i określają ją w umowie. Wszystkie pozostałe ceny wskazane w wycenie wydarzenia są rzeczywistymi cenami rynkowymi za daną usługę. To prawda, że ​​​​niektórzy pozbawieni skrupułów eventowcy próbują zarobić na kliencie i zawyżać koszty usług wykonawców, których angażują w organizację i prowadzenie imprezy. Na przykład sprzedają artystów, fotografów i kamerzystów za więcej, niż są w rzeczywistości warci. Wycenę możesz sprawdzić samodzielnie kontaktując się bezpośrednio z wykonawcami i poznając ich ceny.

Jaki jest minimalny budżet firmy, z którą współpracujesz?

Wszyscy organizatorzy wydarzeń mają minimalny budżet na wydarzenie, z którym chcą współpracować. A im wyższy autorytet i sława zawodnika WKKW, im większe i bogatsze jego doświadczenie zawodowe, tym wyższy „próg wejścia”. Choć nawet najbardziej znane agencje potrafią zgodzić się na projekt z niewielkim budżetem, jeśli jest on ciekawy. Dlatego lepiej wcześniej poznać oczekiwania organizatora i skorelować je z dostępnym budżetem na imprezę firmową.

Jak połączyć przyjemne z pożytecznym i rozwiązać wybrane problemy firmy za pomocą imprezy firmowej?

Obecnie większość klientów korporacyjnych nie tylko organizuje wakacje dla zespołu, ale stara się osiągnąć konkretne cele korporacyjne za pomocą wydarzenia: zjednoczyć zespół, zwiększyć ducha korporacyjnego i lojalność, przedstawić i zgromadzić pracowników z różnych działów itp. . Jeśli więc celem organizacji imprezy firmowej nie jest tylko relaks i dobra zabawa, zadaj organizatorowi wydarzenia pytanie, jak sprawić, by wydarzenie było skuteczne, jakie rozwiązania może zaproponować, aby osiągnąć cele klienta.

Chcemy zachować poufność naszego wydarzenia. Czy można to przewidzieć w umowie?

Jeśli nie chcesz upubliczniać swojego święta firmowego w Internecie, musisz wcześniej omówić tę kwestię z organizatorem i wskazać w umowie klauzulę poufności. Rozważ jednak umożliwienie wykonawcy wykorzystania niektórych części projektu do dodania do swojego portfolio – na przykład zdjęć wystroju, stylizowanych koncepcji, aktów o tematyce artystycznej itp.

Kwestionariusz do współpracy z organizatorami wydarzeń przygotowała Valeria Nezhinskaya

Data walnego zgromadzenia (data końcowa przyjmowania kart do głosowania): 15 maja 2019 roku.

Porządek obrad walnego zgromadzenia:

1. Zatwierdzenie raportu rocznego, rocznego sprawozdania księgowego (finansowego) spółki za rok 2018.

4. Wybór komisji rewizyjnej spółki.

5.

6. O uczestnictwie w organizacji samoregulacyjnej „Związek Projektantów”

W drugim punkcie porządku obrad:

Treść uchwały podjętej przez walne zgromadzenie w sprawie punktu porządku obrad walnego zgromadzenia:

2. Zysk netto w kwocie 33.189.176 rubli 69 kopiejek należy przeznaczyć na pokrycie strat z lat ubiegłych. Członkom zarządu i audytorowi spółki nie przysługuje wynagrodzenie w związku z wykonywaniem przez nich obowiązków. Dywidendy oparte na wynikach roku obrotowego 2018 nie będą naliczane ani wypłacane.

W trzecim punkcie porządku obrad:

Kworum (%)

Quorum w tej sprawie tam było.

Podczas głosowania nad sprawą nr 3 porządku obrad Zgromadzenia o treści uchwały: „Wybór zarządu spółki w liczbie 5 osób w następującym składzie: » Skumulowane głosy rozdzieliły się następująco:

	PEŁNE IMIĘ I NAZWISKO. kandydat
	Kitkina Tatiana Wiktorowna
	Kitkina Angelina Iwanowna
	Kitkin Siergiej Wasiliewicz
	Kitkin Wiaczesław Siergiejewicz
	Usow Andriej Arnoldowicz
"PRZECIWKO" wszyscy kandydaci
„WSTRZYMANO” dla wszystkich kandydatów

W czwartym punkcie porządku obrad:

Quorum w tej sprawie tam było.

		% osób, które wzięły udział w spotkaniu
WSTRZYMANO

Treść uchwały podjętej przez walne zgromadzenie w sprawie punktu porządku obrad walnego zgromadzenia:

W sprawie szóstego punktu porządku obrad:

Kworum (%)

Quorum w tej sprawie tam było.

		% osób, które wzięły udział w spotkaniu
WSTRZYMANO

Treść uchwały podjętej przez walne zgromadzenie w sprawie punktu porządku obrad walnego zgromadzenia:

6. Dołącz do organizacji samoregulacyjnej „Związek Projektantów”, mianuj V.S. Kitkina na dyrektora generalnego firmy. uprawnienia do podpisywania dokumentów.

Funkcje komisji rozliczeniowej pełnił Rejestrator Spółki: Spółka Akcyjna „Niezależna Spółka Rejestrowa R.O.S.T”; lokalizacja: 107996, Moskwa, ul. Stromynka, 18, bł. 13.; osoba upoważniona: Popov A.P.

WIADOMOŚĆ

• Spotkanie odbędzie się 15 maja 2019 r. o godz. o godzinie 11 00 min.

Listę osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ustala się według rejestru właścicieli imiennych papierów wartościowych spółki z dnia 22 kwietnia 2019 r.

Agenda spotkania:

1. Zatwierdzenie raportu rocznego, rocznego sprawozdania księgowego (finansowego) spółki za rok 2018.
2. Podział zysków (w tym wypłata (deklaracja) dywidend) i strat spółki na podstawie wyników roku sprawozdawczego.
3. Wybór członków Zarządu Spółki.
4. Wybór komisji audytu spółki.
5. Zatwierdzenie audytora firmy.
6. O uczestnictwie w organizacji samoregulacyjnej „Związek Projektantów”.

Materiały przekazane akcjonariuszom w ramach przygotowań do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia można znaleźć w dniu 25 kwietnia 2019 r. pod adresem: Archangielsk, ul. Popova, 17 od 9:00 do 17:00 w dni powszednie.

Należy mieć przy sobie paszport lub inny dokument pozwalający na identyfikację akcjonariusza poprzez porównanie danych zawartych w wykazie osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, a w przypadku przedstawiciela akcjonariusza także pełnomocnictwo do prawo do działania w imieniu akcjonariusza lub dokumenty potwierdzające jego prawo do działania w imieniu akcjonariusza bez pełnomocnictwa.

Raport z wyników głosowania

Pełna nazwa firmy: Spółka Akcyjna „Arkhangelskgrazhdanrekonstruktsiya”

Siedziba firmy: 163000, Archangielsk, ul. Popowa, 17

Rodzaj walnego zgromadzenia: nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy

Forma odbycia walnego zgromadzenia: wspólna obecność akcjonariuszy w celu omówienia spraw objętych porządkiem obrad i podjęcia decyzji w sprawach poddanych pod głosowanie.

Miejsce walnego zgromadzenia akcjonariuszy: 163000, Archangielsk, ul. Popowa, 17

Porządek obrad walnego zgromadzenia:

W pierwszym punkcie porządku obrad:

WSTRZYMANO

Treść uchwały podjętej przez walne zgromadzenie w sprawie punktu porządku obrad walnego zgromadzenia:

1. Reorganizacja spółki akcyjnej „Arkhangelskgrazhdanrekonstruktsiya” (OGRN: 1022900534700, lokalizacja: Federacja Rosyjska, Archangielsk) w formie wydzielenia z niej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na następujących warunkach:

1.1 Nazwa tworzonej firmy:

Pełna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „AGR-Invest”

W skrócie: AGR-Invest LLC.

1.2. Lokalizacja tworzonej firmy: Archangielsk.

1.3 Adres pocztowy: 163000, Archangielsk, ul. Popova, budynek 17, piętro 6, biuro. 15

2. Ustal następujący plan działania i warunki alokacji:

Utworzenie kapitału zakładowego wydzielonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „AGR-Invest” zostanie przeprowadzone kosztem bieżącego zysku JSC „Arkhangelskgrazhdanrekonstruktsiya” w oparciu o wyniki pierwszego półrocza 2018 roku.

2.2 Wysokość kapitału zakładowego AGR-Invest LLC wyniesie 10 000 rubli.

2.3. Jedynym uczestnikiem nowo utworzonej spółki AGR-Invest LLC będzie zreorganizowana spółka JSC Arkhangelskgrazhdanrekonstruktsiya. Udział jedynego uczestnika utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „AGR-Invest” będzie wynosił 100% kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „AGR-Invest” o wartości nominalnej 10 000 rubli.

2.4. Tworzenie majątku AGR-Invest LLC odbywa się wyłącznie na koszt majątku ArJSC. AGR-Invest LLC przenosi część majątku, praw i obowiązków zreorganizowanej spółki, w tym prawa i obowiązki zreorganizowanej spółki wynikające z umów o roboty budowlane, umów państwowych i gminnych o budowę kapitałowych projektów budowlanych, zawartych przez zreorganizowaną spółkę z stron trzecich w dniu podjęcia tej decyzji, a także zawarte przez reorganizowaną spółkę w okresie od dnia podjęcia niniejszej decyzji o reorganizacji do chwili rejestracji państwowej AGR-Invest LLC zgodnie z Ustawą o przeniesieniu.

2.5. Zgodnie z art. 50 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej sukcesja prawna utworzona przez AGR-Invest LLC w stosunku do JSC Arw zakresie wypełniania obowiązków podatkowych nie powstaje.

2.6. W terminie 3 dni roboczych od dnia podjęcia decyzji o reorganizacji spółka akcyjna „Arkhangelskgrazhdanrekonstruktsiya” zawiadamia pisemnie organ rejestrowy o rozpoczęciu procedury restrukturyzacyjnej, w tym o formie reorganizacji, załączając decyzję o reorganizacji.

2.7. Po dokonaniu wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych o rozpoczęciu postępowania restrukturyzacyjnego spółka akcyjna Arpublikuje dwukrotnie, raz w miesiącu, komunikat o reorganizacji w Biuletynie Państwowej Rejestracji Podmiotów Prawnych.

2.8 Wierzyciele ArcJSC, jeżeli ich prawa do roszczeń powstały przed publikacją pierwszego zawiadomienia o reorganizacji ArcJSC, mają prawo żądać przed sądem wcześniejszego wykonania odpowiedniego zobowiązania ArcJSC, a jeśli wcześniejsze wykonanie jest niemożliwe, wygaśnięcie zobowiązania i rekompensata za te straty, z wyjątkiem przypadków określonych przez prawo lub w porozumieniu wierzyciela z ArcJSC. Żądania wcześniejszego wykonania zobowiązań lub rozwiązania zobowiązań i naprawienia strat mogą być składane przez wierzycieli nie później niż w ciągu 30 (trzydziestu) dni od daty publikacji ostatniego zawiadomienia o reorganizacji ArJSC.

2.9. Zgodnie z ust. 1 art. 75 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” akcjonariusze, którzy głosowali przeciw lub nie brali udziału w głosowaniu w sprawie reorganizacji, mają prawo żądać umorzenia przez ArcJSC całości lub części swoich akcji zwykłych, jeżeli nadzwyczajne walne zgromadzenie wspólników ArcJSC podejmuje decyzję w tej sprawie. Odkup akcji nastąpi po cenie ustalonej przez Zarząd JSC Arkhangelskgrazhdanrekonstruktsiya: 1 (jedna) akcja zwykła JSC Ar(państwowy numer rejestracyjny emisji 1-02-01527-D) 1.000 (tysiąc) rubli na 1 akcję.

2.10. JSC „Arkhangelskgrazhdanrekonstruktsiya” będzie uznawana za zreorganizowaną od momentu rejestracji państwowej spółki LLC „AGR-Invest”, utworzonej w wyniku reorganizacji.

3. Wybierz Wiaczesława Siergiejewicza Kitkina na dyrektora AGR-Invest LLC.

4. Zatwierdź akt przeniesienia.

5. Zatwierdź Statut AGR-Invest LLC

Funkcje komisji rozliczeniowej pełnił Rejestrator Spółki – spółka akcyjna „Registrar R.O.S.T”; lokalizacja: Moskwa; osoba upoważniona: Panyutina O.A.

Przewodniczący spotkania: _________________ (Kitkin S.V.)

Sekretarz spotkania: _________________ (Usov A.A.)

WIADOMOŚĆ
Spółka Akcyjna „Archangielskcitizenreconstruction”

Pełna nazwa spółki: Spółka Akcyjna „Arkhangelskgrazhdanrekonstruktsiya”

Lokalizacja firmy: Federacja Rosyjska, Archangielsk

Forma spotkania: spotkanie.

Miejsce spotkania: 163000, Archangielsk, ul. Popowa, 17

Godzina rozpoczęcia rejestracji osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu: godz. 14:00. 30 minut.

Lista osób uprawnionych do uczestnictwa w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu została sporządzona według rejestru właścicieli imiennych papierów wartościowych spółki z dnia 2 sierpnia 2018 roku.

Agenda spotkania:

1. O reorganizacji JSC „Archcitizenreconstruction” w formie wydzielenia.

Akcjonariusze – właściciele akcji z prawem głosu spółki przekształconej, którzy głosowali przeciwko uchwale lub nie brali udziału w głosowaniu w tej sprawie, mają prawo żądać od spółki odkupienia całości lub części posiadanych przez nich akcji za cenę 1000 rubli za akcję zwykłą.

Akcjonariusze spółki, posiadający łącznie co najmniej 2% głosów w spółce, mają prawo zgłosić kandydata w wyborach na stanowisko jedynego organu wykonawczego (dyrektora) wydzielonej spółki.

Propozycję nominowania kandydatów na stanowisko jedynego organu wykonawczego (Dyrektora) spółki wydzielonej należy przesłać do spółki na adres: 163000, Archangielsk, ul. Popova, 17 do 05 sierpnia 2018 r.

Materiały przekazane akcjonariuszom w ramach przygotowań do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia można znaleźć w dniu 15 sierpnia 2018 r. pod adresem: Archangielsk, ul. Popova, 17 od 9:00 do 17:00 w dni powszednie.

Rada Dyrektorów JSC „Archcitizenreconstruction”

Siedziba firmy: 163000, Archangielsk, ul. Popowa, 17

Rodzaj walnego zgromadzenia: coroczne walne zgromadzenie akcjonariuszy

Forma odbycia walnego zgromadzenia: wspólna obecność akcjonariuszy w celu omówienia spraw objętych porządkiem obrad i podjęcia decyzji w sprawach poddanych pod głosowanie.

Miejsce walnego zgromadzenia akcjonariuszy: 163000, Archangielsk, ul. Popowa, 17

Data walnego zgromadzenia (data końcowa przyjmowania kart do głosowania): 25 kwietnia 2018 roku.

Porządek obrad walnego zgromadzenia:

1. Zatwierdzenie raportu rocznego, rocznego sprawozdania księgowego (finansowego) spółki za rok 2017.

4. Wybór audytora spółki.

5. Zatwierdzenie audytora spółki.

W pierwszym punkcie porządku obrad:

Kworum (%)

W tej sprawie było kworum.

WSTRZYMANO

Treść uchwały podjętej przez walne zgromadzenie w sprawie punktu porządku obrad walnego zgromadzenia:

1. Zatwierdza raport roczny i roczne sprawozdania księgowe (finansowe) spółki.

W drugim punkcie porządku obrad:

W tej sprawie było kworum.

WSTRZYMANO

Treść uchwały podjętej przez walne zgromadzenie w sprawie punktu porządku obrad walnego zgromadzenia:

2. Zysk netto w kwocie 30.041.844 rubli 67 kopiejek należy przeznaczyć na pokrycie strat z lat ubiegłych. Członkom zarządu i audytorowi spółki nie przysługuje wynagrodzenie w związku z wykonywaniem przez nich obowiązków. Dywidendy oparte na wynikach roku obrotowego 2017 nie będą naliczane ani wypłacane.

W trzecim punkcie porządku obrad:

W tej sprawie było kworum.

W głosowaniu nad punktem nr 3 porządku obrad Zgromadzenia o treści uchwały: „W sprawie wyboru zarządu spółki w liczbie 5 osób w następującym składzie:” kumulację głosów rozdzielono w sposób następujący:

W czwartym punkcie porządku obrad:

W przypadku tego punktu porządku obrad nie było kworum.

Żadna decyzja nie została podjęta.

W piątym punkcie porządku obrad:

Treść uchwały podjętej przez walne zgromadzenie w sprawie punktu porządku obrad walnego zgromadzenia:

5. Zatwierdzić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością „Konsultant – Partner” jako audytora Spółki.

Przewodniczący spotkania: _________________ (Kitkin S.V.)

Sekretarz spotkania: _________________ (Usov A.A.)

*Regulamin w sprawie dodatkowych wymagań dotyczących trybu przygotowywania, zwoływania i odbywania walnego zgromadzenia, zatwierdzony zarządzeniem Federalnej Służby Rynków Finansowych z dnia 02.02.2012 nr 12-6/pz-n.

WIADOMOŚĆ
w sprawie odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółka Akcyjna „Archangielskcitizenreconstruction”

• Pełna nazwa spółki: Spółka Akcyjna „Arkhangelskgrazhdanrekonstruktsiya”
• Lokalizacja firmy: Federacja Rosyjska, Archangielsk
• Forma spotkania: spotkanie.
• Spotkanie odbędzie się 25 kwietnia 2018 r o godzinie 11 00 min.
• Miejsce spotkania: 163000, Archangielsk, ul. Popowa, 17
• Godzina rozpoczęcia rejestracji osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu: godz. 10.00. 30 minut.

Listę osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ustala się według rejestru właścicieli imiennych papierów wartościowych spółki z dnia 3 kwietnia 2018 roku.

Agenda spotkania:

1 . Zatwierdzenie raportu rocznego, rocznego sprawozdania księgowego (finansowego) spółki za rok 2017.

2. Podział zysków (w tym wypłata (deklaracja) dywidend) i strat spółki na podstawie wyników roku sprawozdawczego.

3. Wybór członków Zarządu Spółki.

4. Wybór audytora spółki.

5. Zatwierdzenie audytora firmy.

Z materiałami przekazanych akcjonariuszom w ramach przygotowań do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, można znaleźć w dniu 4 kwietnia 2018 r. pod adresem: Archangielsk, ul. Popova, 17 od 9:00 do 17:00 w dni powszednie.

Ze mną musisz posiadać paszport lub inny dokument pozwalający na identyfikację akcjonariuszaporównanie danych zawartych w wykazie osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, a dla przedstawiciela akcjonariusza – także pełnomocnictwo do działania w imieniu akcjonariusza lub dokumenty potwierdzające jego prawo do działania w imieniu akcjonariusza akcjonariusza bez pełnomocnictwa.

Rada Dyrektorów JSC „Archcitizenreconstruction”

WIADOMOŚĆ
w sprawie odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółka Akcyjna „Archangielskcitizenreconstruction”

• Pełna nazwa spółki: Spółka Akcyjna „Arkhangelskgrazhdanrekonstruktsiya”
• Lokalizacja firmy: Federacja Rosyjska, Archangielsk
• Forma spotkania: spotkanie.
• Spotkanie odbędzie się 25 maja 2017 r. o godzinie 11:00. 00 min.
• Miejsce spotkania: 163000, Archangielsk, ul. Popowa, 17
• Godzina rozpoczęcia rejestracji osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu: godz. 10.00. 30 minut.

Listę osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ustala się według rejestru właścicieli imiennych papierów wartościowych spółki z dnia 1 maja 2017 r.

Agenda spotkania:

1. Zatwierdzenie raportu rocznego, rocznego sprawozdania księgowego (finansowego) spółki za rok 2016.
2. Podział zysków (w tym wypłata (deklaracja) dywidend) i strat spółki na podstawie wyników roku sprawozdawczego.
3. Wybór członków Zarządu Spółki.
4. Wybór audytora spółki.
5. Uchylenie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 kwietnia 2016 roku w sprawie „Zatwierdzenia audytora spółki”.
6. Zatwierdzenie audytora firmy.
7. Zatwierdzenie Regulaminu Zarządu Spółki.

Materiały przekazane akcjonariuszom w ramach przygotowań do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia można znaleźć w dniu 5 maja 2017 r. pod adresem: Archangielsk, ul. Popova, 17 od 9:00 do 17:00 w dni powszednie.

Należy mieć przy sobie paszport lub inny dokument pozwalający na identyfikację akcjonariusza poprzez porównanie danych zawartych w wykazie osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, a w przypadku przedstawiciela akcjonariusza także pełnomocnictwo do prawo do działania w imieniu akcjonariusza lub dokumenty potwierdzające jego prawo do działania w imieniu akcjonariusza bez pełnomocnictwa.

Rada Dyrektorów JSC „Archcitizenreconstruction”

Raport
o wynikach głosowania
na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

• Pełna nazwa firmy: Spółka Akcyjna „Arkhangelskgrazhdanrekonstruktsiya”
• Lokalizacja firmy: Federacja Rosyjska, Archangielsk
• Rodzaj walnego zgromadzenia: coroczne walne zgromadzenie akcjonariuszy
• Forma odbycia walnego zgromadzenia: wspólna obecność akcjonariuszy w celu omówienia spraw objętych porządkiem obrad i podjęcia decyzji w sprawach poddanych pod głosowanie.
• Miejsce walnego zgromadzenia akcjonariuszy: 163000, Archangielsk, ul. Popowa, 17
• Data sporządzenia listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu: 14 czerwca 2016 roku.
• Data odbycia walnego zgromadzenia (końcowy termin przyjmowania kart do głosowania): 5 lipca 2016 roku.

Porządek obrad walnego zgromadzenia:

W pierwszym punkcie porządku obrad:

• Liczba głosów przysługujących osobom umieszczonym na liście uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu: 400
• Liczbę głosów przypadającą na akcje Spółki uprawnione do głosowania, umieszczoną w porządku obrad walnego zgromadzenia, ustaloną z uwzględnieniem postanowień pkt 4.20 Rozporządzenia Federalnej Służby Rynków Finansowych z dnia 02.02.2012 r. nr 12-6/pz-n *: 400
• Liczba głosów przysługujących osobom biorącym udział w Zgromadzeniu w punkcie porządku obrad walnego zgromadzenia: 302
• Kworum (%): 75,5. W tej sprawie było kworum.
• W głosowaniu nad punktem nr 1 porządku obrad głosy rozłożyły się następująco:
• „za” – 302 akcje z prawem głosu, co stanowi 100% ogólnej liczby akcji z prawem głosu przysługujących osobom, które brały udział w walnym zgromadzeniu w ramach tego punktu porządku obrad;
• „przeciw” – 0 akcji z prawem głosu lub 0% ogólnej liczby głosów przysługujących osobom, które brały udział w walnym zgromadzeniu w ramach tego punktu porządku obrad;
• „wstrzymujący się” – 0 akcji z prawem głosu lub 0% ogólnej liczby akcji z prawem głosu posiadanych przez osoby, które brały udział w walnym zgromadzeniu w ramach tego punktu porządku obrad;

Treść uchwały podjętej przez walne zgromadzenie w sprawie punktu porządku obrad walnego zgromadzenia:

1. Ustalić wysokość wynagrodzenia zarządu za okres pełnienia przez niego obowiązków w wysokości 904 000 rubli miesięcznie.

Rekompensują wydatki członków zarządu związane z pełnieniem tych funkcji według rzeczywistych kosztów.

Funkcje komisji rozliczeniowej pełnił Rejestrator Spółki – otwarta spółka akcyjna „Registrar R.O.S.T”; lokalizacja: Moskwa; osoba upoważniona: Popov A.P.

Przewodniczący spotkania: Kitkin V.S., Sekretarz spotkania: Korsakova I.A.

* Regulamin w sprawie dodatkowych wymagań dotyczących trybu przygotowania, zwołania i odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzony zarządzeniem Federalnej Służby Rynków Finansowych z dnia 02.02.2012 nr 12-6/pz-n.

WIADOMOŚĆ
w sprawie odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy
JSC „Archangielskcitizenreconstruction”

Pełna nazwa spółki: Spółka Akcyjna „Arkhangelskgrazhdanrekonstruktsiya”

Lokalizacja firmy: Federacja Rosyjska, Archangielsk

Forma odbycia zgromadzenia: poprzez wspólną obecność akcjonariuszy w celu omówienia spraw objętych porządkiem obrad i podjęcia decyzji w sprawach poddanych pod głosowanie, bez uprzedniego przesyłania (dostarczania) kart do głosowania przed nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem.

• Spotkanie odbędzie się 5 lipca 2016 r. o godzinie 10:00. 00 min.
• Miejsce spotkania: 163000, Archangielsk, ul. Popova, 17, biuro 10
• Godzina rozpoczęcia rejestracji osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu: godzina 09:00. 30 minut.

Listę osób uprawnionych do udziału w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu ustala się według rejestru właścicieli imiennych papierów wartościowych spółki z dnia 14 czerwca 2016 roku.

Agenda spotkania:

1. W sprawie wynagrodzeń członków zarządu spółki.

Materiały przekazywane akcjonariuszom w ramach przygotowań do walnego zgromadzenia można znaleźć pod adresem: 163000, Archangielsk, ul. Popova, 17 od 14 czerwca 2016 r. od 9 do 17 godzin w dni powszednie.

Uczestnik nadzwyczajnego walnego zgromadzenia musi mieć przy sobie paszport lub inny dokument tożsamości, a w przypadku przedstawiciela akcjonariusza także pełnomocnictwo dotyczące prawa uczestniczenia w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz (lub) dokumenty potwierdzający jego prawo do działania w imieniu akcjonariusza bez pełnomocnictwa.

Zarząd spółki

Prawnik korporacyjny to prawnik, który pomoże Ci rozwiązać problemy związane z zawiłościami prawa korporacyjnego. Prawo spółek jest jednym z działów prawa cywilnego, który łączy w sobie normy prawne regulujące stan prawny, porządek organizacji i działalność podmiotów gospodarczych (przedsiębiorców).

Spory korporacyjne wyróżniają się jako osobna nisza, ponieważ mają całą listę cech, które są dla nich unikalne.

W orzecznictwie zagadnienia prawa korporacyjnego dzieli się na dwie główne grupy, zdeterminowane celem wywierania wpływu:

• spory dotyczące praw akcjonariuszy spółki kapitałowej;
• spory związane bezpośrednio z interesami samego przedsiębiorcy.

Niezależnie jednak od ich przynależności grupowej, aby je rozwiązać, konieczne jest zaangażowanie doświadczonego prawnika, znającego aktualne zagadnienia prawa korporacyjnego.

Częściej niż inne w praktyce prawniczej zdarzają się spory związane z naruszeniem praw akcjonariuszy. Mogą one dotyczyć prawa do udziału w zyskach spółki akcyjnej lub prawa do otrzymania rzetelnej informacji o działalności spółki.

Naruszenie interesów społeczeństwa ma miejsce przy zawieraniu nierentownych transakcji związanych ze zbyciem lub nabyciem majątku, który.

Michaił Nowikow – prawnik korporacyjny

Prawnik Michaił Nowikow świadczy następujące usługi związane z prawem korporacyjnym, ochroną praw akcjonariuszy lub wspólników spółek handlowych:

• reprezentowanie interesów na walnych zgromadzeniach oraz w postępowaniach o uznanie transakcji za nieważne lub sprzeczne z prawem;
• odzyskanie strat spowodowanych działaniami organów zarządzających spółki;
• kwestionowanie głównych transakcji i/lub transakcji z zainteresowanymi stronami;
• organizowanie i przeprowadzanie przejęć, fuzji, wycofywania kapitału i majątku spółki;
• opracowanie strategii ochrony przed najazdami.

Wieloletnie doświadczenie w skutecznym prowadzeniu sporów korporacyjnych w biznesie, dogłębna znajomość ram regulacyjnych i wszystkich zawiłości prawodawstwa korporacyjnego oraz kompleksowe rozwiązania problemów korporacyjnych pozwalają prawnikowi M. Novikovowi, jako specjalistowi, radzić sobie z zadaniami w interesie swoich klientów i udzielać kompetentnych konsultacji.

Współpraca prawnika z klientem opiera się na umowie o świadczenie usług prawnych, w której strony ustalają szczegółowe warunki. Praca z każdym klientem opiera się na zaufaniu i poufności, gdyż dla prawnika dobro klienta jest na pierwszym miejscu.

12 stycznia

1. Zawarcie transakcji z osobą fizyczną – jedynym uczestnikiem i dyrektorem przedsiębiorstwa

Opis sytuacji

Zakłada się, że pomiędzy osobą fizyczną a spółką zostanie zawarta transakcja, w której osoba ta jest jedynym uczestnikiem i dyrektorem. W ramach tej transakcji spółce przysługują roszczenia wobec uczestnika.

Pytanie. Czy możliwe jest zawarcie takiej umowy?

Odpowiedź. Zgodnie z ust. 1 ust. 3 art. 182 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej przedstawiciel nie może dokonywać transakcji w imieniu osoby reprezentowanej w stosunku do siebie osobiście.

Prawo cywilne nie określa, czy transakcja między osobą fizyczną a organizacją, w której ta osoba jest dyrektorem, podlega temu zakazowi.

W praktyce sądowej istnieje podejście, zgodnie z którym dyrektor spółki podlega zakazowi ustanowionemu w ust. 3 art. 182 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, nie wchodzi w zakres tego zakresu.

Przykładowo w Uchwale Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 1 listopada 2005 roku nr 9467/05 w sprawie nr A13-13713/04-22 sąd ustalił, że umowa kupna-sprzedaży nieruchomości została zawarta pomiędzy spółką osobową (sprzedający) a Spółką (kupujący). Jednocześnie w imieniu Spółki umowę kupna-sprzedaży zawarł jedyny organ wykonawczy (dyrektor) Z.B. Shibaeva, w imieniu spółki - komplementariusz LLC „F” reprezentowany przez jedyny organ wykonawczy (reżyser) Z.B. Shibaeva.

Sąd stwierdził, że:

„Organy osoby prawnej nie mogą być uznawane za samodzielne podmioty cywilnoprawnych stosunków prawnych i w związku z tym pełnić funkcję przedstawicieli osoby prawnej w cywilnych stosunkach prawnych.

Shibaeva Z.B., będąca osobą pełniącą funkcje jedynego organu wykonawczego zarówno LLC F, jak i Spółki (kupującego), nie może być uważana za przedstawiciela stron kwestionowanej transakcji. Klauzula 3 art. 182 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej w tym przypadku nie podlega zastosowaniu”.

Podobne stanowisko znajduje odzwierciedlenie w Uchwałach Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 21 września 2005 r. nr 6773/05 w sprawie nr A13-13710/04-22 z dnia 11 kwietnia 2006 r. nr 10327 /05 w sprawie nr A13-13712/04-22.

Istnieje jednak również opinia przeciwna.

Przykładowo Federalna Służba Antymonopolowa Obwodu Uralskiego w uchwale nr F09-3374/10-S3 z dnia 13 maja 2010 r. w sprawie nr A34-2858/2009 ustaliła, że ​​indywidualny przedsiębiorca (pożyczkodawca) przekazał środki finansowe LLC (pożyczkobiorca) w ramach umów nieoprocentowanych pożyczek. W momencie podpisywania umów indywidualny przedsiębiorca pełnił funkcje jedynego organu wykonawczego LLC i jednocześnie był jedynym uczestnikiem tej spółki LLC.

„W ten sposób po ustaleniu, że wskazane transakcje zostały faktycznie zrealizowane przez indywidualnego przedsiębiorcę w stosunku do niego osobiście, ponieważ V.K. Zhilin działał po stronie pożyczkodawcy. jako przedsiębiorca ze strony pożyczkobiorcy - Zhilin V.K. jako dyrektor i jedyny założyciel spółki sądy doszły do ​​rozsądnego wniosku, że transakcje te są nieważne…”

Uchwała Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Centralnego z dnia 28 maja 2008 roku w sprawie nr A64-3102/06-14 stanowi:

„W imieniu obu stron umowę o cesji prawa do roszczenia z dnia 27 listopada 2006 r. podpisała jedna osoba – Igor Anatolijewicz Żulimow. W imieniu osoby prawnej LLC, I.A. Zhulimov, jako jej dyrektor generalny, działał jako likwidator. Po stronie cesjonariusza I.A. Żulimowa. działał jako osoba fizyczna.

... sąd I instancji trafnie doszedł do wniosku, że umowa przelewu roszczenia z dnia 27 listopada 2006 roku jest nieważna, gdyż jest sprzeczna z wymogami obowiązującego prawa cywilnego" (Postanowieniem Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 17 września 2008 r. nr 11585/07 odmówiono przekazania tej sprawy Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej do rozpoznania w trybie nadzoru).

Zatem pytanie, czy zakaz ustanowiony w ust. 1 ust. 3 art. 182 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej transakcje, w których pojawiają się dyrektorzy spółek, są niejednoznaczne.

Jednak w każdym przypadku, podejmując decyzję, czy zawieranie takich transakcji jest co do zasady dozwolone, uważamy, że należy postępować zgodnie z poniższymi wskazówkami.

Zgodnie z ust. 2 s. 3 art. 182 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, transakcja zawarta z naruszeniem zasad określonych w ust. 1 niniejszego paragrafu, na którą zleceniodawca nie wyraził zgody, może zostać unieważniona przez sąd na wniosek osoby reprezentowanej, jeżeli narusza jej interesy. Zakłada się naruszenie interesów osoby reprezentowanej, chyba że udowodniono inaczej.

Określony paragraf został wprowadzony ustawą federalną z dnia 7 maja 2013 r. Nr 100-FZ.

Tym samym, nawet jeśli transakcja została dokonana z naruszeniem ust. 1 ust. 3 art. 182 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej nie jest automatycznie nieważna (nieważna). Dopóki sąd nie uzna tej umowy za nieważną, będzie ona całkowicie zgodna z prawem. Jednocześnie, jak zauważyliśmy powyżej, jedynie osoba reprezentowana, w tym przypadku firma, może wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności transakcji.

Wierzymy, że dopóki ta osoba pozostanie jedynym uczestnikiem i dyrektorem spółki, spółka nie będzie kwestionować tej transakcji. Jednakże w przypadku zmiany uczestnika (założyciela) spółki, nowy uczestnik po powołaniu nowego dyrektora będzie mógł wszcząć proces zakwestionowania transakcji umorzenia długu jako transakcji sprzecznej z ust. 1 ust. 3 art. 182 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej i naruszające interesy majątkowe społeczeństwa.

Jeśli chodzi o dopuszczalność transakcji dotyczącej konkretnie umorzenia długu wobec osoby fizycznej (jedynego uczestnika i dyrektora), uważamy za konieczne zauważyć, że umorzenie długu, czyli zwolnienie z obowiązku majątkowego, jest rodzajem darowizna na podstawie ust. 1 art. 572 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Jednocześnie zakaz darowizn ustanawia się wyłącznie w stosunkach między organizacjami komercyjnymi (ust. 4 ust. 1, art. 575 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

W rozpatrywanym przypadku mamy do czynienia z darowizną pomiędzy osobą fizyczną a organizacją komercyjną, co nie jest zabronione.

Dlatego naszym zdaniem samo podjęcie przez spółkę decyzji o umorzeniu długu wobec osoby fizycznej (jedynego wspólnika i członka zarządu) nie jest sprzeczne z normami prawa cywilnego.

2. Ryzyka korporacyjne w związku z udzielaniem pożyczek założycielom, których wysokość pokrywa się z wysokością zysków zatrzymanych przedsiębiorstwa

Opis sytuacji

Głównymi źródłami uzupełniania kapitału obrotowego LLC są przychody ze sprzedaży produktów oraz środki kredytowe, których wielkość stanowi ponad 50% rocznego wolumenu sprzedaży. Średnie oprocentowanie banku wynosi 12%. W latach 2011-2013 zysk netto nie został podzielony ze względu na zachowanie wskaźników finansowych niezbędnych do monitorowania działalności bankowej. Na przyszłe dywidendy założyciele wykorzystują środki pożyczone od przedsiębiorstwa. Pożyczki udzielane są na podstawie umów z minimalną warunkową stopą procentową. Podatek dochodowy od osób fizycznych od kwoty świadczenia materialnego oblicza się zgodnie z wymogami rozdziału 23 Ordynacji podatkowej Federacji Rosyjskiej. Obecnie kwota pożyczek udzielonych założycielom jest porównywalna z wysokością skumulowanych zysków zatrzymanych na przestrzeni kilku lat.

Pytanie. Mając na uwadze uzależnienie od zewnętrznych źródeł finansowania, a także poważny spadek sprzedaży w 2014 roku o 35-40% i brak zysków, proszę o ocenę zagrożeń prawa korporacyjnego i możliwości ścigania karnego w związku z irracjonalne wykorzystanie kapitału obrotowego.

Odpowiedź. Jeśli chodzi o ryzyko korporacyjne, uważamy za konieczne zwrócić uwagę na następujące kwestie.

1) Przy zawieraniu transakcji z założycielami spółek akcyjnych, w tym umów pożyczek, konieczne jest monitorowanie przestrzegania przepisów art. 81-84 ustawy federalnej z dnia 26 grudnia 1995 r. nr 208-FZ „O spółkach akcyjnych” ( dalej - ustawa nr 208-FZ, Prawo o spółkach akcyjnych) w sprawie trybu zawierania transakcji, w których istnieje interes, a także art. 78-79 ustawy nr 208-FZ w sprawie procedury zawierania dużych transakcji (jeżeli umowa pożyczki mieści się w definicji tych transakcji).

Warunki, na jakich można kwestionować te transakcje, granice dowodów w ramach kwestionowania takich transakcji zostały szczegółowo wyjaśnione w Uchwale Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 16 maja 2014 r. Nr 28 „W sprawie pewne kwestie związane z kwestionowaniem dużych transakcji i transakcji z zainteresowanymi stronami.”

Podajmy przykład uznania transakcji za nieważną w przypadku transakcji zainteresowanej strony z naruszeniem wymogów rozdziału XI „Zainteresowanie transakcją przez spółkę” ustawy nr 208-FZ z praktyki sądowej.

W Uchwała Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Północno-Zachodniego z dnia 8 października 2008 roku w sprawie nr A56-3830/2008 uznano za sytuację, w której pomiędzy spółką a członkiem zarządu spółki została zawarta umowa pożyczki, których wysokość stanowiła ponad 15% wartości księgowej majątku spółki. Jednocześnie brak jest dowodów w przypadku wstępnego zatwierdzenia umowy pożyczki przez walne zgromadzenie wspólników spółki. Powód w sprawie (jeden z akcjonariuszy spółki) na poparcie swojego żądania wskazał także, że wysokość odsetek wynikających z umowy kredytu jest znacznie niższa od oprocentowania banku (10% w skali roku) obowiązującej w momencie zawarcia umowy sporną umowę, z której wynika, że ​​jest ona nieopłacalna dla spółki. Ponadto zawarcie przez organizację umowy pożyczki nie było spowodowane koniecznością produkcyjną i nie było dla firmy sposobem na zapobiegnięcie stratom (sprawa obejmowała opinię biegłego o niezadowalającej kondycji finansowej przedsiębiorstwa).

W tych okolicznościach sąd uznał umowę pożyczki za transakcję, w której uczestniczył członek zarządu, wskazując, że nie nastąpiła uprzednia zgoda na tę transakcję przez walne zgromadzenie Spółki w trybie art. 83 ustawy nr 208-FZ.

Tym samym uważamy, że jednym z ryzyk cywilnoprawnych w Państwa przypadku jest ryzyko unieważnienia umowy pożyczki zawartej z założycielem, jeżeli taka umowa ma charakter transakcji zainteresowanej lub transakcji dużej i została zawarta z naruszeniem przepisów ustawy nr 208-FZ (bez zgody wszystkich akcjonariuszy).

2) Ponadto, biorąc pod uwagę nierentowność umów pożyczki zawartych z założycielami (odsetki od umów pożyczki, z których środki przeznaczane są na wypłatę dywidendy, przewyższają odsetki od umów pożyczki z założycielami), należy zwrócić uwagę na ust. 1 pkt 2 szt. 71 ustawy nr 208-FZ, która przewiduje odpowiedzialność członków zarządu (rady nadzorczej) spółki, jedynego organu wykonawczego spółki (dyrektor, dyrektor generalny) i (lub) członków kolegialnego organ wykonawczy spółki (zarząd, dyrekcja), organizacja zarządzająca wobec spółki za straty wyrządzone społeczeństwu w wyniku jej zawinionych działań (bierność), chyba że prawo federalne przewiduje inne podstawy odpowiedzialności.

Zgodnie z paragrafem 5 art. 71 ustawy nr 208-FZ Spółka lub akcjonariusz (akcjonariusze) posiadający łącznie co najmniej 1 procent wyemitowanych akcji zwykłych spółki ma prawo wnieść pozew do sądu przeciwko członkowi zarządu (rady nadzorczej) spółki, jedyny organ wykonawczy spółki (dyrektor, dyrektor generalny), tymczasowy jedyny organ wykonawczy spółki (dyrektor, dyrektor generalny), członek kolegialnego organu wykonawczego spółki (zarząd, dyrekcja), a także organizacji zarządzającej (menedżerowi) o naprawienie strat wyrządzonych spółce w przypadku określonym w ust. 1 ust. 2 tego artykułu.

Jak wskazano FAS Okręg Północno-Zachodni w Postanowieniu z dnia 06.03.2014 r. w sprawie nr A27-12059/2013, naruszenie przez organy zarządzające spółki obowiązku działania w interesie spółki rozsądnie i w dobrej wierze, wyrażające się w zawieraniu transakcji bez zachowania trybu przewidzianego przepisami prawa, a także ujawniona później nierentowność spółki zawartych transakcji, nie wskazują same w sobie ani na nadużycie prawa przez spółkę, ani na istnienie podstaw do uznania transakcji za nieważną w momencie jej zawarcia.

Jednakże zgodnie z paragrafem 12 Uchwały Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 16 maja 2014 r. nr 28 „W niektórych kwestiach związanych z kwestionowaniem dużych transakcji i transakcji stron zainteresowanych” odmowa uznania roszczenia o unieważnienie duża transakcja lub transakcja strony zainteresowanej wniesiona przez uczestnika lub spółkę nie pozbawia tych osób możliwości dochodzenia roszczeń o naprawienie strat wyrządzonych spółce przez osoby wymienione w ust. 5 art. 71 ustawy o spółkach akcyjnych.

Więc w Uchwała Federalnej Służby Antymonopolowej Obwodu Wołgi z dnia 07.09.2013 r. w sprawie nr A57-17127/2012 Rozważana jest następująca sytuacja. Pomiędzy Spółką (pożyczkodawcą) a dyrektorem generalnym (kredytobiorcą) została zawarta umowa nieoprocentowanej pożyczki na okres 5 lat. W trakcie kontroli działalności finansowo-gospodarczej Spółki ustalono, że decyzja o udzieleniu długoterminowej nieoprocentowanej pożyczki doprowadziła do przekierowania kapitału obrotowego Spółki, w wyniku czego nie była ona w stanie wypłacać wynagrodzeń terminowo i płacić podatki. Wierząc, że w wyniku transakcji zawartej z pożyczkobiorcą Spółka poniosła straty i utracone zyski, Spółka złożyła odpowiedni pozew do dyrektora generalnego w sądzie arbitrażowym. Należy zaznaczyć, że roszczenia Spółki zostały oddalone ze względu na brak dowodów na fakt spowodowania strat, ich wielkość, niezgodność z prawem zachowania, istnienie związku przyczynowego pomiędzy otrzymaniem nieoprocentowanej pożyczki a powstałą szkodą, gdyż a także z powodu upływu terminu przedawnienia.

Pomimo pozytywnego rozstrzygnięcia sprawy w powyższym przykładzie, uważamy za konieczne zwrócić uwagę, że sprawy w tej kategorii sporów mają charakter indywidualny, a ostateczny wynik zależy od przemyślanego stanowiska jednej lub drugiej strony.

Tym samym uważamy, że dodatkowym ryzykiem korporacyjnym w Państwa sytuacji jest możliwość odzyskania strat Spółki powstałych w związku z nierentownością umów kredytowych oraz przekierowaniem kapitału obrotowego na potrzeby Spółki z podmiotów wskazanych w ust. 1 pkt 2 szt. 71 ustawy o spółkach akcyjnych.

Jeśli chodzi o ryzyko ścigania karnego, w przypadku, gdy Spółka poniesie znaczącą stratę, której przyczyną jest przekierowanie kapitału obrotowego przedsiębiorstwa na zawieranie transakcji w sposób oczywisty dla niej nieopłacalny, Spółka może złożyć oświadczenie do organów ścigania agencje. W przypadku gdy działania jedynego organu wykonawczego (dyrektora), członka zarządu lub innego kolegialnego organu wykonawczego, który podjął decyzję o zawarciu umowy pożyczki, wykazują znamiona przestępstwa, w szczególności przewidziane w art. 201 (nadużycie władzy) Kodeksu karnego Federacji Rosyjskiej, taki funkcjonariusz może również zostać pociągnięty do odpowiedzialności karnej.

Specyfika pociągnięcia do odpowiedzialności karnej w tego typu sprawach została omówiona w Uchwale Plenum Sądu Najwyższego Federacji Rosyjskiej z dnia 16 października 2009 r. Nr 19 „W sprawie praktyki sądowej w sprawach nadużycia władzy służbowej i nadużycia władzy uprawnienia urzędowe.”

Jednocześnie uważamy za konieczne zwrócić uwagę, że zarówno dla celów zastosowania odpowiedzialności cywilnej, jak i pociągnięcia do odpowiedzialności karnej, konieczne jest wykazanie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy działaniem funkcjonariusza a znaczne szkody dla przedsiębiorstwa. Jak pokazuje praktyka sądowa, udowodnienie takiego związku jest niezwykle trudne dla powoda nawet w sprawach cywilnych.